南宁八菱科技股份有限公司
关于重大资产重组变更为支付现金收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。具体内容详见公司于2018年12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%），该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本公告日，公司已向王安祥女士累计支付定金2,800万元，中介机构对标的公司的评估和审计工作仍在进行中。
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
1、标的公司基本情况
本次重组的标的公司为北京弘润天源基因生物技术有限公司，标的公司基本情况如下：
公司名称 北京弘润天源基因生物技术有限公司
统一社会信用代码 91110108685134238Q
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 4,800万元
法定代表人 王安祥
住所 北京市海淀区开拓路5号2层B222室
成立日期 2009年2月1日
经营期限 长期
从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；健康管理(需经审批的诊疗活动除外)；销售化工产
品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ
经营范围 类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试
验发展；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
2、标的公司股权结构
标的公司的控股股东、实际控制人为王安祥和金子亿，两人系母子关系，合计持有公司78.94%的股份，标的公司的股权结构如下表：
股东名称 出资额(人民币元) 出资比例
王安祥 34,105,263 71.05%
刘楚 7,073,263 14.74%
金子亿 3,789,474 7.89%
金运实业集团有限公司 2,021,000 4.21%
刘奇 1,011,000 2.11%
合计 48,000,000 100.00%
实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、标的公司财务概况
单位：万元
期间 2018年1-8月 2017年 2016年
营业收入（万元） 25,788.06 33,806.51 22,840.28
营业利润（万元） 18,973.54 24,680.34 12,639.40
净利润（万元） 16,238.01 20,994.91 10,592.51
毛利率 91.13% 90.96% 85.34%
时点 2018.8.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产（万元） 74,028.61 51,828.70 31,437.02
净资产（万元） 55,830.89 39,591.68 18,601.93
资产负债率 24.58% 23.61% 40.83%
注：弘润天源2016年-2017年的财务数据已经审计，2018年1-8月的财务数据未经审计。
（二）交易具体情况
1、交易方案
公司拟以支付现金的方式向标的公司全体股东购买其合计持有的标的公司100%股权。收购完成后，公司将持有标的公司100%股权。
2、预计交易金额
公司本次筹划重大资产重组的标的资产为北京弘润天源基因生物技术有限公司100%股权。基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标
的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础，并由转让方和公司协商一致后共同确定。
3、是否会导致上市公司控制权变更
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）与交易对方的协商沟通情况
公司已与标的公司及交易对方就本次交易事项进行了多次沟通，并与交易对方先后签署了意向性的《框架协议》及其《补充协议》。截至本公告日，公司与标的公司及交易方仍保持正常的沟通协商。
（四）本次交易涉及的中介机构
本次交易拟聘请民生证券股份有限公司为财务顾问，拟聘请北京市君泽君律师事务所为法律顾问，已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请上海众华资产评估有限公司为评估机构。
截至本公告日，中介机构对标的公司的评估及审计工作仍在推进中。
（五）本次交易的事前审批情况
目前，公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交易各方将根据相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所作的主要工作
（一）公司推进本次重大资产重组所做的工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照相关规定，组织各方积极推进本次重组的各项工作，包括但不限于：
1、组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
2、就本次重组交易方案及相关事项与交易相关各方进行多次沟通、协商及论证，并与交易对方签署了意向性的《框架协议》及其《补充协议》；
易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并与中介机构签订了《保密协议》；
4、在本次筹划重大资产重组过程中，根据重组进展情况，至少每10个交易日披露一次重组进展公告，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。具体详见公司于2019年1月12日、1月26日、2月1日、2月16日、3月2日、3月16日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号:2019-018、022、029、031、038、043）。
（二）已履行的相关程序及信息披露义务
1、2018年12月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。具体内容详见公司于2018年12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。
2、2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后30日内，向王安祥女士支付2亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年1月8日披露的《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号:2019-014）。
3、2019年1月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。详见公司于2019年1月24日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号:2019-021）。
《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议一》定金支付安排变更为：公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金2亿元人民币事项后，于2019年3月31日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年2月27日披露的《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二>的公告》（公告编号:2019-036）。
5、2019年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》及《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权，同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金【2800万】元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过18亿元，按照《上市公司重大资产重组管理
