证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-147
南宁八菱科技股份有限公司
关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司协议转让回购股份事项须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司协议转让回购股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
4、第四期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份回购概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案。公司拟使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予
以注销。具体用途分配由董事会根据最终回购的股份数量结合实际情况确定。具体内容详见公司于2018年7月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。
公司于2018年7月4日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份，截至2018年12月19日，公司股份回购期届满，本次回购方案实施完毕。
本次股份回购期间，公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。
二、本次股份协议转让的基本情况
为了支持上市公司发展，公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。
本次协议转让的股份性质为公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司的部分社会公众股，转让股份数量为16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。
转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定。
截至2018年12月21日，公司前三期员工持股计划累计减持公司股份15,611,800股，剩余股份11,421,244股，占公司总股本比例的4.03%，具体如下表：
本次协议转让前员工持股计划持股情况（2018年12月21日）
名称 持股数量（股） 比例 股份性质
第一期员工持股计划持股 5,638,889 1.99% 无限售流通股
第二期员工持股计划持股 3,615,134 1.28% 无限售流通股
第三期员工持股计划持股 2,167,221 0.76% 无限售流通股
第四期员工持股计划持股 - - —
合计 11,421,244 4.03%
第四期员工持股计划实施完成后，公司员工持股计划持股总数为28,248,144股，占公司总股本比例的9.97%，具体如下表：
本次协议转让完成后员工持股计划情况
名称 持股数量（股） 比例 股份性质
第一期员工持股计划持股 5,638,889 1.99% 无限售流通股
第二期员工持股计划持股 3,615,134 1.28% 无限售流通股
第三期员工持股计划持股 2,167,221 0.76% 无限售流通股
第四期员工持股计划持股 16,826,900 5.94% 限售股，锁定期1年
合计 28,248,144 9.97%
第四期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起锁定一年。
三、协议主要内容(草拟稿)
1、协议转让的当事人
转让方（甲方）：南宁八菱科技股份有限公司
受让方（乙方）：南宁八菱科技股份有限公司(代第四期员工持股计划)
2、转让股份种类、数量、比例
本次协议转让的股份性质为公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司的部分社会公众股（无限售流通股）。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股21.42元，转让总价为360,432,198元。
（2）经上市公司股东大会审议通过本次股份转让有关的议案(含第四期员工持股计划的相关议案)之日起6个月内乙方将转让价款360,432,198元支付给甲方。
4、登记过户与交割
（1）标的股份交割的先决条件是深圳证券交易所出具关于本次协议转让股份申请的确认意见。
（2）双方应于收到深圳证券交易所出具的关于本次协议转让股份申请确认意见书之日起30个工作日内至登记机构办理股份过户登记，股份登记至乙方名下的当日视为交割完成之日。乙方自交割完成之日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。标的股份对应的上市公司未分配的滚存利润归乙方享有。
（3）自交割完成之日起，乙方持有上市公司股份16,826,900股，占上市公司总股数5.94%。
5、承诺及保证
（1）双方签订本协议均属于双方的真实意思表示，在签订本协议前均已充分审阅本协议的各项条款，充分理解本协议各条款的内容，并同意接受本协议各条款的约束。
（2）双方签署本协议均在各自的权利和许可范围之内；已经采取或将采取必要的措施、行为取得各自有权机构的适当授权；不违反对各方有约束力或有影响的法律规定或合同约定。
6、协议生效时间及条件
本协议经上市公司股东大会审议通过本次股份转让有关的议案(含第四期员工持股计划的相关议案)之日起生效。
四、本次股份转让的目的及对公司的影响
为了支持上市公司发展，公司拟筹划第四期员工持股计划并以协议方式受让上市公司的回购股份，为上市公司未来发展提供资金，有利于上市公司实现发展
目标；同时，通过员工持股计划，有利于增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
本次回购股份的转让价格为每股21.42元，转让总价为360,432,198元，高于公司股份回购交易金额148,823,054元，溢价率70.33%，根据企业会计准则的相关规定，本次回购股份转让产生的溢价计入资本公积金(具体以会计师事务所审计结果为准)，对公司业绩不会产生直接影响。
公司通过将回购股份协议转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利公司未来的经营发展，转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定，符合相关法律法规的规定，转让价格比回购价溢价70.33%，不存在损害公司及公司股东利盖的情形。
五、审批程序及相关审核意见
1、决策程序
公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》等议案，独立董事发表明确同意的独立意见。该等议案尚须提交公司股东大会审议，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为公司通过将回购股份协议转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利于公司未来的经营发展；将回购股份用于员工持股计划，转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定，符合公司股份回购预案及相关法律法规的规定，转让价格比回购价溢价
70.33%，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、股份转让协议；
2、第五届董事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月24日
