证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-71
南宁八菱科技股份有限公司
关于收购印象恐龙文化艺术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟以零元收购印象恐龙文化艺术有限公司(以下简称“印象恐龙文化”)100%的股权；
2、本次交易未构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月17日与桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称：“桂林广维”）签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资零元受让印象恐龙文化艺术有限公司100%的股权。本次收购完成后，公司将持有印象恐龙文化100%的股权，印象恐龙文化将成为公司的全资子公司。
（二）、印象恐龙文化艺术有限公司成立于2014年11月26日，注册资本为5000万元人民币，由桂林广维公司设立，截止本公告日，桂林广维认缴的5000万元出资尚未实缴；本次股权转让完成后，公司将按印象恐龙文化艺术有限公司章程按期缴足5000万元出资额；
（三）、此次公司出资收购印象恐龙文化100％的股权交易为非关联交易；
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；收购完成后公司以自有资金认缴5000万元出资额。
（四）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
转让方：桂林广维文华旅游文化产业有限公司
营业执照号码：4503*******1373
地址：阳朔县阳朔镇田园路1号
经营范围：旅游服务，文化策划及演出，旅游产品生产及销售，艺术教育。
三、交易标的的基本情况
收购资产名称：桂林广维公司依法持有的印象恐龙文化公司100%股权。
资产类别：股权投资。
资产权属情况：此次收购的印象恐龙文化公司股权不存质押、抵押以及在
此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
印象恐龙文化公司基本情况：
公司名称 印象恐龙文化艺术有限公司
营业执照注册号 1101*******2151
成立时间 2014年11月26日
住所 北京市朝阳区天辰东路9号-1至4层101内一层
113
法定代表人 黎丰瑞
注册资本 5000万元人民币
实收资本 0元人民币
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策
经营范围 划；项目投资；产品设计；票务代理。（依法需 经
批准的项目，经相关部门审核后方可开展经营活
动）
本次收购前股权结构
股东名称 持股比例 认缴数额
桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100% 5000万元人民币
本次收购后股权结构
股东名称 持股比例 认缴数额
南宁八菱科技股份有限公司 100% 5000万元人民币
本次股权转让后印象恐龙文化的注册资本仍旧为5000万元人民币，公司将
按印象恐龙文化公司章程的约定按期缴足出资额。
印象恐龙文化公司于2014 年11月26日注册成立，截至公告日尚未发生
任何的业务和财务支付，因此尚未有经营数据，本次股权收购事宜完成后印象恐龙文化公司财务报表将并入公司财务报表合并范围。
四、收购标的的评估情况
由于收购的标的公司为新成立的公司，本次交易未进行审计与评估。
五、交易定价
本次交易价格为0元，由交易双方协商确定。
六、股权转让协议的主要内容
1、标的：桂林广维公司依法持有的印象恐龙文化公司100%股权。
2、转让价格：本次股权转让价款为人民币0元(人民币大写: 零元)。
3、交割：《股权转让协议》生效日为股权交割日。
4、责权归属说明：自股权交割日起，桂林广维公司基于股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转由八菱科技享有和/或承担。（权利包括基于股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和公司章程赋予的权利，义务为公司章程规定的股东义务。）
5、费用：因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种税费由桂林广维公司承担。
七、收购股权的目的和对公司的影响
公司是一家致力于提供热交换应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业，公司主营业务为热交换器的研发、生产和销售。近年来，随着国内汽车工业的快速发展，汽车保有量增长迅速，但同时受交通、能源、环保等方面的压力，汽车工业的增长速度逐渐放缓。
自上市以来，公司的主营业务尽管连续几年保持增长，但增长速度明显放缓，特别是公司所属的汽车配件行业市场竞争激烈，产品价格面临逐年下降的风险，为此，公司积极寻求向其他领域拓展，进一步提高公司的盈利能力，为公司股东创造更好的回报。经过认真研究，公司认为国内的文化和旅游市场仍有很大的发展潜力，特别是将旅游与文化有效结合其发展空间更宽阔。本次收购标志着公司已进入旅游文化领域，有利于提高公司未来的盈利能力，当然公司也面临着跨行业的经营管理风险，公司将借鉴桂林广维成功运作“印象·刘三姐”经营管理模式，并引进管理及创作团队，有效降低跨行业的经营管理风险。本次股权收购完成后，印象恐龙文化公司将成为公司的全资子公司，印象恐龙文化公司目前还处于筹建期，对公司2014年的财务状况、经营成果不产生影响。
八、备查文件目录
1、股权转让协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2014年12月19日
