证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2019-045
江西恒大高新技术股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，公司7名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股票共计106,900股全部进行回购注销，其中首次授予限制性股票81,900股，回购价格为6.1297元/股、预留授予限制性股票25,000股，回购价格为3.57元/股，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年10月21日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年11月2日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年11月7日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股
票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
4、2017年11月7日，公司分别召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年11月27日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-142），首次授予激励对象限制性股票554.20万股，授予价格为每股6.43元，授予日为2017年11月7日，首次授予股份的上市日期为2017年11月30日。
6、2018年7月11日，经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2018年7月24日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），预留部分授予激励对象限制性股票139.00万股，授予价格为每股3.57元，授予日为2018年7月11日，首次授予股份的上市日期为2018年7月27日。
8、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
10、2019年4月29日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
11、2019年4月29日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销原因
鉴于7名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销限制性股票数量：首次授予限制性股票81,900股，预留授予限制性股票2,5000股，合计106,900股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源授予
首次限制性股票的授予价格为6.43元/股。预留授予限制性股票的授予价格为3.57元/股。
根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司2017年度权益分派的实施，首次授予限制性股票回购价格调整为6.1297元/股，预留授予限制性股票回购价格依然为3.57元/股。
本次公司应支付首次授予限制性股票回购款502,022.43元、预留授予限制性股票回购款89,250.00元，合计591,272.43元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由306,829,909股变更为306,723,009股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
股份数（股） 比例（%）减（＋，－）股份数（股）比例（%）
有限售条件股份 124,938,738 40.95 -106,900 124,831,838 40.70
无限售条件股份 181,891,171 59.05 181,891,171 59.30
总股本 306,829,909 100.00 -106,900 306,723,009 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师意见
上海市锦天城（南昌）律师事务所认为：《激励计划》系依据现行有效的《激励管理办法》制定，公司本次回购注销事宜已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董事会
二O一九年四月二十九日
