证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-085
江西恒大高新技术股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本等。本次回购股份事项已获公司第四届董事会第十三次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。回购总金额不超过（含）人民币1亿元且不低于（含）人民币2000万元。在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的4.06%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前已发行总股本的0.81%。资金来源为公司自有资金，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
3、相关风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（二）回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不超过（含）人民币1亿元且不低于（含）人民币2,000万元，资金来源为公司的自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）
回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币1亿元且不低于（含）人民币2000万元，回购股份价格不高于人民币8元/股的条件下：
1、按此次回购资金最高人民币1亿元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前总股本的4.06%；
2、按此次回购资金最低人民币2000万元测算，预计可回购股份数量约为250万股，约占公司目前总股本的比例0.81%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的资金总额上限人民币1亿元、回购股份价格不超过（含）人民币8.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为1,250万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、若回购股份全部用作员工持股计划、股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 126,115,738 40.95% 138,615,738 45.00%
无限售条件股份 181,891,171 59.05% 169,391,171 55.00%
股份总数 308,006,909 100.00% 308,006,909 100.00%
2、若回购股份全部用于依法注销，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 126,115,738 40.95% 126,115,738 42.68%
无限售条件股份 181,891,171 59.05% 169,391,171 57.32%
股份总数 308,006,909 100.00% 295,506,909 100.00%
3、本次回购的股份也可能会有部分用于股权奖励计划、部分用于注销的情形。该
情形不做演算过程。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产1,337,858,113.08元，归属于上市公司股东的所有者权益1,159,265,174.96元，流动资产440,969,177.44元，回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.47%、8.63%、22.68%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况及原因
饶威 副总经理、董事会秘书 因参与2017年限制性股票激励计划预留部分购入8万股
万建英 财务总监 因参与2017年限制性股票激励计划预留部分购入5万股
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，为股东带来持续、稳定的回报。同时，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
3、公司本次回购资金来源于自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城（南昌）律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
1、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。
4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于2018年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒大高新：关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-079）。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
