证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-004
江西恒大高新技术股份有限公司
关于签订支付现金购买资产（股权）的框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的框架协议属框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体交易事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该交易事项仍存在不确定性；鉴于股份收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司的财务状况和经营成果造成的影响。
2、本次交易作价不超过25,200万元（标的公司估值不超过其2018年经承
诺净利润的10倍，标的评估值预计不超过3亿元，最终交易价格将以经评估的
评估值作为定价参考依据），最终交易价格将以经评估的评估值作为定价参考依据具体数据将根据审计、评估结果确定。关于此次股权转让的交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等具体内容，尚须待审计评估完成后由日后交易双方签署的正式协议确定。公司将在正式协议签署后，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概述
2018年1月10日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“恒大高新”、“甲方”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订支付现金购买资产（股权）的框架协议的议案》，同意公司与曹振军、戴菊胜（以下简称“交易对方”、“乙方”）签订支付现金购买资产（股权）的《框架协议书》（以下简称“框架协议”）。公司或公司指定的主体拟收购交易对方所持的长沙奇热信息科技有限公司（以下简称“奇热信息”、“目标公司”）84%股权，最终收购主体由各方在签署正式协议时协商确定。
二、交易对方基本情况
（一）曹振军
1、身份证号码：431023198305******；
2、住所：湖南省永兴县大布江乡山田村曹家组。
3、与公司不存在关联关系。
（二）戴菊胜
1、身份证号码：320121198208******；
2、住所：南京市江宁区东山街道中心花园*幢*室
3、与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：长沙奇热信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430111MA4LC20E93
3、成立时间：2017年02月20日
4、法定代表人：曹振军
5、公司住址：长沙市雨花区人民东路58号新三诚大厦1101号
6、注册资本：1428.57万元
7、经营范围：软件开发；网络音乐服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上图片服务；游戏软件设计制作；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的建设与开发；品牌推广营销；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；企业形象策划服务；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
曹振军 720 50.40%
戴菊胜 480 33.60%
共青城恒大互联网产业投资中心（有限合伙） 142.86 10.00%
上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 35.71 2.50%
嘉兴艾瑞投资合伙企业（有限合伙） 21.78 1.52%
嘉兴赞誉投资合伙企业（有限合伙） 14.29 1.00%
嘉兴艾之瑞投资合伙企业（有限合伙） 13.93 0.98%
合计 1428.57 100.00%
9、最近一期的财务状况如下：截至2017年12月31日，总资产6977.89
万元，净资产5282.80万元，营业收入3885.66万元，净利润743.36万元。（未
经审计）
10、业务模式介绍
长沙奇热信息科技有限公司主打数字阅读平台，属于正版网络文学作品传播平台，为互联网用户提供阅读服务，由此获得用户消费充值的分润，主营平台为奇热小说、奇热漫画。
奇热小说在一年内打造成国内高品质的阅读平台，APP为用户提供智能化的
用户体验，成为用户的终端阅读软件。坚持以内容为王、用户体验至上，力求把产品做到极致。奇热小说目前已经拥有超过2千万忠实用户，公众号粉丝四百余万。
随着数字阅读行业的不断发展，2017年6月发布奇热漫画，在半年时间积
累漫画用户超过5百万。同时建立了属于自己的原创漫画团队，部分原创作品在
全网阅读量已超过1亿，获得了很好的市场反响。
四、本协议主要内容
（一）交易标的
1、各方确认，本次交易标的为乙方合计持有的目标公司 84%的股权（下称
“标的股权”）及相应的股东权利，其中曹振军持有目标公司50.40%的股权（即
720万实缴出资），戴菊胜持有目标公司33.60%的股权（即480万元实缴出资）。
2、本次交易中，各方确认对目标公司的投前整体估值以甲方聘请的审计、评估机构的审计、评估结果并经各方协商后确定，目标公司整体估值最高不超过人民币30,000万元，甲方收购目标公司84%股权整体作价不超过25,200万元。3、各方同意，甲方可以采取现金方式作为支付方式，并进行分期支付：
（1）首笔转让款为本次交易总价款的 40%，于标的股权过户至甲方名下之
日起10个工作日内分别付至乙方各自然人账户；
（2）第二笔转让款为本次交易的总价款的40%，于目标公司实现2018年承
诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后10个
工作日内分别付至乙方各自然人账户；
（3）第三笔转让款为本次交易的总价款的10%，于目标公司实现2019年承
诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后10个
工作日内分别付至乙方各自然人账户；
（4）第四笔转让款为本次交易的总价款的10%，于目标公司实现2020年承
诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后10个
工作日内分别付至乙方各自然人账户。
（二） 业绩承诺和补偿
1、乙方承诺对目标公司2018年度至2021年度（下称“业绩承诺年度”）
做出业绩承诺：
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
3000万元 4000万元 5200万元 6600万元
2、业绩承诺年度内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，乙方应当给予甲方现金补偿，乙方应当给予甲方补偿金额的计算方法如下：
当期补偿金=（当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润）÷目标公司业绩承诺年度承诺净利润总和×收购乙方所持目标公司股权支付的对价-因业绩承诺累计已补偿金额
3、本框架协议书中所称净利润应当按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定，且由甲方认可的具有证券从业资格的审计机构审计确认为准。
4、乙方全体对上述补偿义务承担连带责任，甲方有权要求乙方中任一主体或者全体共同承担上述补偿义务。
（三）超额奖励
双方同意，若业绩承诺期满后，目标公司累积实现净利润超过承诺业绩总和的，甲方同意按照超额部分的50%给予乙方奖励，奖励方式包括但不限于现金方式或者股权激励方式。
（四）股权回购
1、各方同意，在下列情形下，甲方有权要求乙方回购全部或部分标的股权：（1）目标公司在业绩承诺期届满后，累积实现的净利润未能实现达到承诺业绩的总和；
（2）业绩承诺期内，目标公司经营情况发生重大变化，无法开展正常经营活动，或者被有关部门采取停业、整顿等处罚措施。
（3）业绩承诺期内，乙方严重违反本协议约定的承诺事项且获取不正当利益或者损害甲方或者目标公司利益的。
2、若甲方要求乙方回购标的股权的，回购价款计算方法如下：
回购价款=本次交易总价款×甲方要求乙方回购的股权比例×（1+10%×本次交易股权交割至回购通知发出之日的期间÷365 日）-乙方依据业绩承诺补偿已经向甲方支付的补偿金额
（五）股份购买
1、乙方承诺，若本次交易得以实施，每次获得转让价款后90日内，乙方使
用获得的股权转让款（税后）不低于70%通过二级市场以合法的方式购买恒大高
新的股票。
2、乙方承诺，自获得该等股票之日起5个交易日内，申请证券交易所锁定
持有的恒大高新股票。乙方持有的恒大高新股票应在每年实现业绩承诺或者对甲方补偿完毕后并分批解除锁定，每次按照如下比例解除乙方届时合计依据本协议购买的恒大高新股票的限售，具体情况如下：
第一次解除限售 第二次解除限售 第三次解除限售 第四次解除限售
30% 30% 30% 100%
3、非经甲方同意，在乙方持有恒大高新股票期间，乙方不得以任何方式对未解除锁定的恒大高新股票进行处置（处置方式包括但不限于抵押、质押、设定第三方优先权、信托、收益权转让等）。
（六）生效条件
1、本协议在满足下列条件后生效：
（1）本框架协议书经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方各自然人签字；
（2）甲方董事会等权利部门批准本框架协议。
2、本协议签署后至标的股权交割前，甲方发现乙方存在重大隐瞒或者其他导致本协议交易目的无法实现的事项，有权单方通知乙方终止本次交易。
（七）违约责任
任何一方未能全面或及时履行其在本框架协议书下的任何义务或承诺即构成违约。违约方应对未违约方因此遭受的一切损失承担赔偿责任，且应继续履行本框架协议书。
五、交易目的及对公司的影响
本次收购的主要目的是为了拓展公司在互联网业务领域的发展空间，培育富有竞争力的新业务增点；通过并购方式加速公司业务双轨发展的战略规划
