证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-091
江西恒大高新技术股份有限公司
关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述、注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的依据及对公司业绩的影响
（一）股权激励计划简述
1、公司于2013年6月22日分别召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月21日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年9月17日分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2013年9月17日作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年11月8日发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号2013-067）。首次向154名激励对象授予股票期权230万份，首次授予股票期权激励对象名单与已披露的激励对象名单及其权益数量相比未发生变化；首次向82名激励对象授予限制性股票127.5万股（公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象徐志华先生因个人原因放弃认购其全部限制性股票数5,000股；激励对象向霆先生因个人原因减少认购，仅认购其全部限制性股票数40,000股中的20,000股，因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由130万股减少到127.5万股，授予对象由83人减少到82人）。
6、根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），尚预留股票期权10万份，限制性股票30万股，因股票期权与限制性股票激励计划三年行权（或解锁）期间，公司2013年度未达到当年业绩考核目标，预留部分股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解锁期对应的数量不再授予（占预留数量的40%）；同时因2013年度公司实施权益分派，向全体股东每10 股送3股红股，以资本公积金10股转增7股，根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），预留股票期权与限制性股票数量也应做相应调整。综合上述因素，本次授予预留股票期权数量为12万份，限制性股票为36万股。
7、公司于2014年8月22日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年8月28日，其中授予3名激励对象12万份股票期权，行权价格为8.37元，授予25名激励对象36万股限制性股票，授予价格为4.04元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权和限制性股票。
上述预留股票期权和限制性股票因故未办理登记手续，本次授予中止。
（二）注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的依据
1、首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：
行权/解锁安排：授予的股票期权与限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
行权/解锁比
行权/解锁安排 行权/解锁时间 例
自授予日起满12个月后由董事会决议确认
第一次行权/解锁 满足第一次行权/解锁条件的，其中总额40% 40%
的部分办理行权/解锁事宜
自授予日起满24个月后由董事会决议确认
第二次行权/解锁 满足第二次行权/解锁条件的，其中总额30% 30%
的部分办理行权/解锁事宜
自授予日起满36个月后由董事会决议确认
第三次行权/解锁 满足第三次行权/解锁条件，剩余总额30% 30%
的部分办理行权/解锁事宜
行权/解锁条件为：
行权/解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
第一个行权/解锁期 近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以2012年年度净利润为基数，公司2013年净利润较2012年增
长率不低于200%；净资产收益率不低于5%；
以2012年年度净利润为基数，公司2014年净利润较2012年增
第二个行权/解锁期 长率不低于 290%；净资产收益率不低于7%；
以2012年年度净利润为基数，公司2015年净利润较2012年增
第三个行权/解锁期 长率不低于 400%；净资产收益率不低于8%。
公司2014年净利润为591.03万元，扣非后净利润为260.31万元，2014年净利润较2013年增长率为-81.34%；净资产收益率为0.78%，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。
根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的678,300份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的766,492股限制性股票予以回购注销。
2、预留股票期权、限制性股票第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，但本次授予因故未办理登记手续，授予中止。
3、提前终止股权激励计划的情况
因受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权678,300份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。
以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数262,039,983计算，股票期权回购数量共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计1,532,983股。
说明：1、2013年授予限制性股票127.5万股，因2013年公司业绩不符合行权标准而注销限制性股票51万股。
2、由于公司 2013 年度利润分配方案公布后至此次权益分派的股权登记日
期间，公司向82名激励对象回购注销了限制性股票510，000 股，导致公司总股
本减至130,765，000股，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33 号：利润分配和资本公积转增股本》第十三条的规定，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际权益分派方案有所调整。
根据上述规定，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，公司2013年度权益分派方案调整为：向全体股东每10股送红股3.011700股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.027300股。
3、回购股数计算公式如下：（127.5-51）*（1+1.0039）=153.2983万股）。
回购价格计算公式如下：5.37/（1+1.0039）=2.68(四舍五入保留两位小数)公司于2015年7月25日在指定信息披露媒体刊登了《减资公告》（公告编号：2015-040）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已于2015年12月31日办理完成。
（三）注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划对公司业绩的影响
本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
二、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
四、法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文
