证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-011
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于 2024 年 1
月 26 日与炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“炯熠电子”)、嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海跨悦信息技术有限公司、太仓市科技创业投资有限公司、陈娟、张晨晨、北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英普莱科技有限公司、江苏睿而佳科技有限公司等共同签署《炯熠电子科技（苏州）有限公司之 Pre-A2 轮投资协议》（以下简称“投资协议”）和《炯熠电子科技（苏州）有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），按照协议的约定，公司以增资形式向炯熠电子投资人民币 1,700 万元，本次投资完成后，公司持有炯熠电子 4.9454%的股权。
2、审议程序
公司将于 2024 年 1 月 26 日召开第六届董事会第七次会议，审议《关于对
外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：炯熠电子科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320585MABRQ72H4B
3、注册资本：8,250 万元人民币
4、公司性质：有限责任公司
5、法定代表人：陈娟
6、成立日期：2022 年 6 月 30 日
7、注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道夏家桥路 28 号 1#楼一楼、二
楼
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
9、股权结构
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500 27.6680%
苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） 2,250 24.9012%
上海跨悦信息技术有限公司 1,000 11.0672%
太仓市科技创业投资有限公司 500 5.5336%
陈娟 300 3.3202%
张晨晨 200 2.2134%
北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,500 16.6008%
无锡英普莱科技有限公司注 200 2.2134%
江苏睿而佳科技有限公司注 585.71 6.4822%
合计 9,035.71 100.00%
注:Pre-A1 轮投资完成后，尚未完成工商变更
11、最近一年及最近一期的主要财务数据：单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 94,813,467.47 97,813,386.78
总负债 57,096,713.34 56,259,509.90
净资产 37,716,754.13 41,553,876.88
项目 2022 年 7 月-12 月（经审计） 2023 年 1 月-12 月（未经审计）
营业收入 115,044.24 1,364,519.10
净利润 -20,953,245.87 -33,646,029.99
（二）截至披露日，炯熠电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，截止本公告日，炯熠电子不是失信被执行人。
三、出资方式
公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。
四、本次交易的定价依据
2023 年 9 月 25 日炯熠电子与无锡英普莱科技有限公司及江苏睿而佳科技有
限公司签署了 Pre-A1 轮投资协议并完成了投资，Pre-A1 轮投资协议约定了增资
前的投前估值为人民币 28875 万元。公司本次交易为 Pre-A2 轮投资，Pre-A1 轮
投资与 Pre-A2 轮投资为同一轮次即 Pre-A 轮次投资，本次 Pre-A2 轮投资亦按照
Pre-A1 轮投资协议约定投前估值 28875 万元进行增资，公司投资人民币 1,700 万
元，其中 485.71 万元计入注册资本，1,214.29 万元计入资本公积。
五、本次投资后炯熠电子股权结构
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 25.4546%
苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） 2,550.00 25.9637%
上海跨悦信息技术有限公司 1,000.00 10.1818%
太仓市科技创业投资有限公司 500 5.0909%
陈娟 300 3.0545%
张晨晨 200 2.0364%
北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,500.00 15.2727%
无锡英普莱科技有限公司 200 2.0364%
江苏睿而佳科技有限公司 585.71 5.9636%
浙江万安科技股份有限公司 485.71 4.9454%
合计 9,821.42 100.0000%
六、投资协议的主要内容
（一）协议签署方：
本轮投资方：
浙江万安科技股份有限公司
原股东：
陈娟
张晨晨
嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“偕创熠能”）
上海跨悦信息技术有限公司
太仓市科技创业投资有限公司
北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡英普莱科技有限公司
江苏睿而佳科技有限公司
标的公司：炯熠电子科技（苏州）有限公司
（二）投资协议主要内容
1、Pre-A2 轮增资与认购
（1）万安科技同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币 1,700 万元认
购炯熠电子新增注册资本人民币 485.71 万元，剩余人民币 1,214.29 万元计入炯熠电子的资本公积金。偕创熠能同意按照本协议约定的条款和条件出资 450 万元认购炯熠电子新增注册资本 300 万元，剩余 150 万元计入炯熠电子的资本公积（以下简称“ESOP 增发”），ESOP 增发股权用于日后炯熠电子的股权激励，认缴注册资本根据后续股权激励行权情况分期实缴。（2）炯熠电子各现有股东特此同意及批准本次 Pre-A2 轮增资，以及放弃对本次 Pre-A2 轮增资之新增注册资本的优先认购权或其他类似权利（如有）。
2、交割期限
万安科技应在协议约定的增资交割条件全部成就（或被万安科技书面豁免）
且其已经收到协议约定的全部交割文件之日起 20 个工作日内将增资认购款支付至炯熠电子指定收款银行账户。
3、变更登记与备案
在万安科技将增资认购款支付至炯熠电子指定账户后 20 个工作日内，炯熠
电子应当向有权市监机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请，完成在市监机关的变更登记与备案。无锡英普莱、江苏睿而佳同意其增资入股炯熠电子变更登记事宜与本次增资一同办理。如在约定的增资认购款的付款期限内万安科技未能足额支付增资认购款的，已完成实缴义务的无锡英普莱、江苏睿而佳、偕创熠能有权要求炯熠电子就其增资入股事项先行办理变更登记。
4、违约
如果协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10 个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。
5、争议解决
凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支
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