证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2022-072
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2022年10月28日与上海奕隆投资发展有限公司（以下简称“上海奕隆”）、杭州群科荟科技有限公司（以下简称“群科荟”）、江苏奕隆机电科技有限公司（以下简称“奕隆机电”或“标的公司”）共同签署《上海奕隆投资发展有限公司、杭州群科荟科技有限公司与浙江万安科技股份有限公司关于江苏奕隆机电科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），按照投资协议的约定，公司以增资形式向奕隆机电投资人民币2,000万元，本次投资完成后，公司持有奕隆机电4.9020%的股权。
2、审议程序
公司于2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：江苏奕隆机电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320682MA1YUKFA5P
3、注册资本： 5000万元整
4、公司性质： 有限责任公司
5、法定代表人：薛飞
6、成立日期：2019年8月6日
7、营业期限：2019年8月6日至******
8、注册地址：南通市如皋市九华镇四圩村5组
9、经营范围：许可项目：进出口代理；一般项目：智能车载设备制造；电 子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统 研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件批发；汽车零部件 零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制 计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。
10、股权结构
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
上海奕隆投资发展有限公司 3,400.00 68.00%
杭州群科荟科技有限公司 1,600.00 32.00%
合计 5,000.00 100.00%
11、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
总资产 200,518,325,51 209,964,703.33
总负债 114,081.509.27 80,273,970.94
净资产 86,436,816.24 129,690,732.39
项目 2021年1月-12月（经审计） 2022年1月-9月（未经审计）
营业收入 156,235,075.23 161,190,468.35
营业利润 11,609,557.01 18,809,306.75
净利润 11,144,732.25 16,000,795.09
注：标的公司2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文 号大华审字（2022）020526号。
（二）截至披露日，奕隆机电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、出资方式
公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，经公司、上海奕隆、群科荟共同协商确定，同意本次增资前奕隆机电的市场估值为38,800万元，公司以增资形式投资人民币2,000万元，其中人民币257.7320万元计入注册资本，其余人民币1,742.2680万元计入资本公积。
五、本次投资后奕隆机电股权结构
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
上海奕隆投资发展有限公司 3,400.0000 64.6666%
杭州群科荟科技有限公司 1,600.0000 30.4314%
浙江万安科技股份有限公司 257.7320 4.9020%
合计 5,257.7320 100.0000%
六、投资协议主要内容
（一）协议签署方：
投资方：浙江万安科技股份有限公司
原股东：上海奕隆投资发展有限公司、杭州群科荟科技有限公司
标的公司：江苏奕隆机电科技有限公司
（二）投资协议主要内容
1、本次交易
（1）投资方同意按照本协议的约定按照以下对应的价格认购标的公司一定金额的新增注册资本，就本次交易，各方同意增资款中超出新增注册资本的部分计入标的公司的资本公积。本轮投资方以人民币2,000万元（简称“增资款”）的价格认购标的公司人民币257.7320万元的新增注册资本，其余人民币1,742.2680万元计入标的公司的资本公积，本轮投资完成后，万安科技持有标的公司4.9020%
的股权。
（2）增资款缴付
各方同意，本轮投资方应在如下对应的期限内将按本协议约定本轮投资方应支付的增资款以现金形式一次性足额支付到标的公司以下指定账户：投资方应当在交割日后且收到全部交易文件和本协议所约定付款先决条件的原件及标的公司书面付款指令之日起三十（30）个工作日。
（3）增资款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，标的公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于标的公司主营业务的运营和发展。
2、标的公司治理
标的公司董事会由5名董事组成并设董事会观察员1名，5名董事均由股东会根据各方的提名选举产生；万安科技有权委派1名董事会观察员，标的公司不设监事会，设2名监事，上海奕隆有权提名1名监事，万安科技有权提名1名监事，经股东会选举产生。
3、回购权
（1）当发生下列情形，本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资方的全部股权，回购金额按照以下方式确定：自各方签署本协议并生效之日起五年内（含当年），如标的公司连续两个会计年度出现经营亏损（以聘请具有证券服务业务备案的会计师事务所进行审计并出具的审计报告确定的审计结果为准），本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资方的全部股权，回购金额为该部分股权对应的本轮增资款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00），在本轮投资方行使回购权提出回购后，标的公司应在30个工作日内完成回购，并将本轮投资方增资款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）支付到万安科技指定账户。
（2）标的公司及原股东承诺已通过有效的内部程序确保其具有对外作出上述承诺的权利。标的公司及原股东同意并承诺，若本轮投资方根据本协议第5.2条的规定要求标的公司履行回购义务，则标的公司应（且标的公司应促使其全体股东和董事）签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于签署股东会决议/董事会决议或向有关政府部门办理登记），以促成标的公司通过法律允许的方式回购本轮投资方所要求回购的股权，包括但不限于全体股东和董事一致同意
并通过相关决议，以减少标的公司注册资本的方式回购本轮投资方所要求回购的股权。
4、优先购买权
（1）若上海奕隆计划向除标的公司股东以外的第三方（拟受让方）出售其全部或部分股份/权，则必须首先允许标的公司除转让方外的其他股东（包括本轮投资方，但不包括上海奕隆）选择是否以与拟受让方相同的价格和条款购买全部或部分该等股份/权，如果有两方或多方股东拟受让该等股份/权，由各拟受让方协商确定受让比例，协商不成的，按照转让时各自之间届时持有标的公司股权的相对比例共同受让该等股份/权。
（2）若除上海奕隆之外的标的公司其他股东（拟转让方）计划向除标的公司股东以外的第三方（拟受让方）出售其全部或部分股份/权，则必须首先允许上海奕隆选择是否以与拟受让方相同的价格和条款购买全部或部分该等股份/权；若上海奕隆放弃优先购买权或者上海奕隆购买后仍有剩余拟出售股份/权，再由其他股东（包括本轮投资方）选择是否以与拟受让方相同的价格和条款购买全部或部分该等股份/权，如果有两方或多方股东拟受让该等股份/权，由各拟受让方协商确定受让比例，协商不成的，按照转让时各自之间届时持有标的公司股权的相对比例共同受让该等股份/权；如上海奕隆及前述其他股东均放弃优先购买权或者购买后仍有剩余拟出售股份/权，各方应采取必要行动确保拟转让方实现前述出售。
为明确起见，上海奕隆应在收到拟转让方书面通知之后的10日内以书面方式回复拟转让方其是否行权以及拟行权购买的股权数量，其他股东应在收到拟转让方书面通知之后的10日内以书面方式回复拟转让方其是否行权以及拟行权购买
的股权数量；若逾期未能回复，则视为其就拟转让方的该次转股放弃前述优先购买权；
5、出售权
（1）若标的公司股东（除投资方外）计划向除标的公司股东以外的第三方（拟受让方）出售其全部或部分股份/权，则必须首先允许本轮投资方选择是否以相同的价格和条款与转让方一起按届时各自之间持有标的公司股权的相对比
例向拟受让方出售该等股份/权；
（2）若实际控制人出售标的公司股权导致标的公司实际控制人发生变更，则本轮投资方有权按照其持有标的公司股权的相对比例优先于实际控制人出售
其届时拟出售的全部或部分股权，但以届时拟受让方同意购买的股权总数为上限。
6、优先认购权
在标的公司首次公开发行上市或被并购前，各方股东（包括实际控制人）将有权优先按照其届时持有标的公司的股权比例，以标的公司拟增发新股相同价格和条款参与标的公司后续的股权融资，以在标的公司首次公开发行并上市或被并购前维持其在标的公司完全摊薄后的股权比例；且若任何优先认购权人放弃或未充分行使其优先认购权，就其放弃认购
查看PDF原文
