证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2016-067
浙江万安科技股份有限公司关于收购
浙江万安泵业有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以自有资金人民币11,044万元收购万安集团持有万安泵业的100%股权。本次交易对方万安集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈利祥、陈永汉、陈黎慕、陈锋回避该事项表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时关联股东需回避表决，该议案能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2016年7月21日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币11,044万元收购万安集团持有浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）的100%股权。
本次交易完成后，公司将持有万安泵业100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。
2、审议程序
（1）公司于2016年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈利祥、陈永汉、陈黎慕、陈锋回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（2）公司于2016年7月21日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事蔡令天回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万安集团。
1、万安集团的基本情况
（1）公司名称：万安集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：诸暨市店口镇工业区
（5）法定代表人：陈利祥
（6）注册资本：7,158万元人民币
（7）成立日期：1997年7月21日
（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。销售：五金工具、机电设备（除汽车）家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。
（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。
2、财务状况
最近一年财务数据（经审计）（单位：人民币元）：
项目 2015年12月31日/2015年1-12月
总资产 4,287,051,287.13
净资产 1,207,324,484.24
营业收入 2,916,945,605.09
净利润 204,199,482.26
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江万安泵业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681739903355D(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：浙江省诸暨市店口镇万安科技园区
（5）法定代表人：陈江
（6）注册资本：5,810万元人民币
（7）成立时间：2002年6月17日
（8）经营范围：制造、销售、设计：泵及真空设备、电子原件；从事货物及技术的进出口业务。
（9）股东构成情况：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例
万安集团 5,810.00 100.00%
2、财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2016]第610596号），万安泵业2015年12月31号及2016年1-3月的基本财务数据如下（单位：人民币元）：
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总计 159,346,790.18 160,652,250.76
负债总计 80,943,981.35 81,809,437.62
应收账款总额 26,973,780.11 23,907,560.65
净资产 78,402,808.83 78,842,813.14
营业收入 20,564,115.89 93,103,937.83
营业利润 -537,503.62 -446,915.19
净利润 -440,004.31 -187,199.62
经营活动产生的现金流量净额 75,508.52 20,090,213.16
3、与公司的关联关系
万安集团为公司的控股股东（持有公司45.86%的股权），同时也是万安泵业的控股股东（持有万安泵业100.00%的股权），因此公司和万安泵业受同一控制人控制，同时公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安泵业为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价原则及依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对万安泵业进行了审计、评估，并分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了《审计报告》（信会师报字[2016]第610596号）和《评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江万安泵业有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号），以2016年3月31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为7,840.28万元，评估价值为11,044.77万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币11,044万元。
2、评估情况
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
万安泵业传统业务正在转型升级，万安泵业管理层尚无法对未来的收益进行合理预测，收益法评估条件不充分，故不适合采用收益法；同类型企业可比交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产基础法。具体结论如下：
截至评估基准日2016年3月31日，万安泵业总资产账面价值为15,934.68万元，评估价值为19,139.17万元，增值额为3,204.49万元，增值率为20.11%；总负债账面价值为8,094.40万元，评估价值为8,094.40万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,840.28万元(账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估价值为11,044.77万元，增值额为3,204.49万元，增值率为40.87%。
五、关联交易协议的主要内容
1、转让价格
截至评估基准日2016年3月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江万安泵业有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号），万安泵业股东全部权益账面价值为7,840.28万元，评估价值为11,044.77万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币11,044万元。
2、支付方式
万安集团及万安科技同意，万安科技以分期支付的方式支付上述股权转让款，具体支付方式如下：
（1）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通过后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的40%，即人民币4,417.60万元。
（2）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通过后的1个月内，万安科技支付股权转让款的30%，即人民币3,313.2万元。
（3）办理完成标的股权变更工商登记后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的剩余款项，即人民币3,313.2万元。
（4）截至2016年3月31日，万安泵业向万安集团及其关联方拆借非经营性资金合计27,316,414.60元，万安集团应在本次交易的股权转让款支付前督促各关联方归还上述欠款。如在本次交易的股权转让款支付前，相关机构及个人尚未还清上述欠款（包括2016年4月1日至股权转让款支付日止新增的关联方非经营性欠款），
