证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2022-037
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（甬证调查字 2019051 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。
公司及相关当事人于 2021 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会宁波
监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号）、《市场禁入事先告知书》（甬证监告字[2021]5 号）。
公司及相关当事人于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号）、《市场禁入决定书》（[2022]1号）。现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容：
“当事人：浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海），住所：
浙江省宁波市鄞州区。
冯全宏，男，1952 年 11 月出生，时任*ST 围海法定代表人、董事长，系*ST
围海实际控制人，住址：浙江省宁波市鄞州区。
杨贤水，男，1965 年 4 月出生，时任*ST 围海总经理，住址：浙江省宁波市
鄞州区。
戈明亮，男，1979 年 2 月出生，时任*ST 围海常务副总经理，住址：浙江省
宁波市镇海区。
胡寿胜，男，1972 年 1 月出生，时任*ST 围海财务总监，住址：浙江省宁波
市镇海区。
陈伟，男，1986 年 1 月出生，时任*ST 围海董事会秘书、总经理助理，住址：
浙江省宁波市鄞州区。
汪卫军，男，1980 年 7 月出生，时任*ST 围海总经理助理，住址：浙江省宁
波市鄞州区。
龚晓虎，男，1986 年 8 月出生，时任*ST 围海监事会主席，住址：浙江省宁
波市鄞州区。
吴良勇，男，1969 年 4 月出生，时任*ST 围海总工程师，住址：浙江省宁波
市鄞州区。
郁建红，男，1975 年 10 月出生，时任*ST 围海总经理助理，住址：浙江省
宁波市鄞州区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对*ST 围海等违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杨贤水、戈明亮、胡寿胜、陈伟、汪卫军、龚晓虎、郁建红提交了书面的陈述、申辩意见。应当事人杨贤水、戈明亮、胡寿胜、陈伟、汪卫军、龚晓虎的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、未按规定披露为关联方提供担保的情况
2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海为关联方浙江
围海控股集团有限公司（以下简称围海控股）及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元，但*ST 围海未按规定披露。具体为：
1.2018 年 7 月，围海控股签订了从顾文举处借款人民币 1 亿元的《借款合
同》，*ST 围海出具《无限连带责任书》对相关借款承担债务保证责任。2019
年 9 月 20 日，*ST 围海首次公告该担保事项。
2.2018年9月，*ST围海与中国光大银行上海市东支行签订两份《质押合同》，以*ST 围海在该行的人民币银行存单为围海控股在该行的 1.425 亿元贷款承担债
务清偿担保责任。2019 年 4 月 27 日，*ST 围海首次公告该担保事项。
3.2018 年 9 月至 11 月，围海控股签订了欠给王重良人民币 34,502,917 元
的《还款协议》，*ST 围海在该《还款协议》加盖公章承担债务保证责任。2019
年 8 月 23 日，*ST 围海首次公告该担保事项。
4.2018 年 11 月至 2019 年 3 月，*ST 围海与长安银行宝鸡汇通支行签订七份
《质押合同》，以*ST 围海在该行的人民币银行存单为围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股控制的宁波朗佐贸易有限公司（以下简称朗佐贸易）在
该行的 4.6 亿元银行承兑汇票承担质押担保责任。2019 年 4 月 27 日，*ST 围海
首次公告该担保事项。
5.2019 年 7 月 3 日，朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019 年汇
通承字第 002 号《银行承兑协议》”到期，朗佐贸易需归还长安银行宝鸡汇通支行 1 亿元资金。因资金紧张,朗佐贸易遂向杭州昌平实业有限公司（以下简称昌平实业）拆借资金 1 亿元,用于归还长安银行宝鸡汇通支行银行承兑汇票扣款，《银行承兑协议》相关的质押合同履行完毕,相关质物*ST 围海的定期存单解押。同日，*ST 围海将该定期存单再次质押,用于担保昌平实业与长安银行宝鸡汇通
支行签订的“2019 年汇通银承字第 168 号《银行承兑协议》”，担保金额 1 亿
元。长安银行宝鸡汇通支行根据该《银行承兑协议》，开具 1 亿元银行承兑汇票。昌平实业将 1 亿元资金借于朗佐贸易,通过*ST 围海定期存单再次质押获得的 1亿元银行承兑汇票完成资金收回,仅用于通道作用。朗佐贸易通过昌平实业将*ST
围海定期存单质押,最终资金使用方仍然为朗佐贸易。2021 年 3 月 24 日，*ST
围海首次公告该担保事项。
6.2019 年 2 月，围海控股、宁波科怀贸易有限公司（以下简称科怀贸易）
与中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称中弘保理）签订《综合服务协议》《国内商业保理合同》等，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币3.7 亿元。*ST 围海出具《无条件回购承诺函》，对该《国内商业保理合同》承
担无条件回购承诺责任。2019 年 9 月 27 日，*ST 围海首次公告该担保事项。
7.2019 年 3 月，*ST 围海子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以
下简称围海工程）与长安银行宝鸡汇通支行签订三份《质押合同》，以围海工程在该行的人民币银行存单为朗佐贸易在该行的 1.4 亿元银行承兑汇票承担质押
担保责任。2019 年 4 月 27 日，*ST 围海首次公告该担保事项。
8.2019 年 4 月，围海控股签订了从邵志云处借款人民币 700 万元的《借款
协议》，*ST 围海在该《借款协议》的借款保证人一栏加盖公章。2019 年 8 月23 日，*ST 围海首次公告该担保事项。
二、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况
2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商
支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司（以下简称均冠新材料）等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易，但*ST 围海未按规定披露。具体为：
1.2017 年 10 月，*ST 围海与两家供应商（宁波汇金劳务发展有限公司、宁
波和昌市政园林建设有限公司）签订采购合同，将合同预付款支付给合同对方,
再分别由合同对方借款给围海控股，涉及资金共计 6,000 万元。2018 年 12 月，
围海控股已归还占款。2019 年 4 月 27 日，*ST 围海首次公告该资金占用事项。
2.2018 年 1 月至 3 月，*ST 围海与朗佐贸易签订采购合同,将合同预付款支
付给朗佐贸易，再由朗佐贸易借款给围海控股，涉及资金共计 6,000 万元。上述
占款中的 1,500 万元于 2018 年 4 月归还，4,500 万元于 2018 年 12 月归还。2019
年 4 月 27 日,*ST 围海首次公告该资金占用事项。
3.2018 年 6 月，*ST 围海子公司浙江省围海建设集团舟山有限公司向朗佐贸
易提供 500 万元借款。上述占款中的 100 万元于 2018 年 6 月归还，剩余 400 万
元于 2018 年 10 月归还。2019 年 4 月 27 日，*ST 围海首次公告该资金占用事项。
4.2018 年 9 月，*ST 围海子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司（以下简称
橙乐新娱）向朗佐贸易提供 50 万元借款。上述占款于 2018 年 12 月归还。2019
年 4 月 27 日，*ST 围海首次公告该资金占用事项。
5.2018 年 6 月至 2019 年 3 月，朗佐贸易、均冠新材料通过*ST 围海项目部
员工或劳务公司等中间方占用*ST 围海资金共计 22,085 万元。2020 年 9 月 24
日，*ST 围海首次公告该资金占用事项。截至 2021 年 11 月 30 日，朗佐贸易、
均冠新材料已归还占用资金 3700 万元，资金占用余额为 18,385 万元。
综上，*ST 围海未按规定披露为关联方提供担保，涉及担保金额共计 13.54
亿元；未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易，发生金额共计 34,635
万元。截至 2021 年 11 月 30 日,围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额
85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。
上述违法事实，有贷款合同、借款合同、质押合同、银行转款回单、相关公告文件、询问笔录等证据证明，足以认定。
*ST 围海的上述行为，违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十五条、
第六十六条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。对*ST 围海担保相关违法行为，直接负责的主管人员为冯全宏，其他直接责任人员为杨贤水、胡寿胜、戈明亮、陈伟、汪卫军、龚晓虎。对*ST围海非经营性资金占用的关联交易相关违法行为，直接负责的主管人员为冯全宏，其他直接责任人员为杨贤水、戈明亮、胡寿胜、陈伟、汪卫军、吴良勇、郁建红。
冯全宏作为*ST 围海实际控制人，其行为已构成 2005 年《证券法》第一百
九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
当事人杨贤水在申辩材料和听证过程中提出：杨贤水严格执行*ST 围海印章
管理相关规定，对于违规的事一律不予盖章，一切盖章均以其本人签字后为准。冯全宏曾说过用*ST 围海理财产品为围海控股贷款提供担保，也提供过方案，杨贤水表示不可行，但后续围海控股采用了其他方式，其不知情。作为*ST 围海总经理，杨贤水按照*ST 围海调整后的组织架构和管理制度成立了三个事业部（等同子公司）,财务签字和相关事宜不是总经理一支笔，而是三支笔。请求我局按照责任与权力对等考虑，对其从轻处罚。
当事人戈明亮及其代理人在申辩材料和听证过程中提出：戈明亮从未知悉、决策、参与违规担保和资金占用事项，也未从中获取任何利益，已经勤勉尽责。即使我局认为戈明亮存在未勤勉尽责的情形，其也不同于冯全宏等人，不具有决策并组织实施违法违规行为的恶劣情节。戈明亮积极主动配合调查，从未设置任何障碍，在事后也尽力消除或减轻违法行为危害后果，符合法定减免责任的条件。自*ST 围海危
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