证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-014
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于向宁波舜农集团有限公司、
宁波源真投资管理有限公司
出售违规资金收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、关联董事回避事宜：关联董事汪文强先生、张晨旺先生、戈明亮先生回避表决。
2、本事项有利于加快解决大股东占用公司资金的清偿进度。
3、因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得到回款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，而且司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为不可预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实现评估。
4、该事项已获得公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）于 2020 年 8 月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”
为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于 2020 年 11 月 26 日裁定受
理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021 年 3 月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整。
2021 年 10 月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司（以
下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下简称“中国东方”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）等三家单位组成的投资联合体（以下简称“重整方”）、上市公司签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根
据 本 次 签 署 的 重 整 投 资 协 议 ， 重 整 方 拟 合 计 支 付 总 投 资 对 价 共 计
1,906,230,080.48 元取得围海控股持有的公司 40.44%股份，并收购违规担保和资金占用等违规资金收益权，解决上市公司的违规担保和资金占用问题。后续，上述重整投资人宁波舜农、源真投资已履行投资协议的约定，向管理人名义开立的账户支付 200,000,000 元现金作为意向款。
上 述 投 资 重 整 协 议 中 提 及 的 重 整 方 拟 合 计 支 付 总 投 资 对 价
1,906,230,080.48 元，其中重整方拟以 881,688,359.51 元收购资金占用、违规担保收益权。重整方联合体成员之一源真投资系公司关联法人，但公司未及时在
2021 年 10 月 28 日履行交易（包括关联交易）的审议程序，仅披露了《关于控股
股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》，公司未履行相关程序的主要原因为：1、上市公司已对重整投资协议约定的 881,688,359.51 元违规资金债权按照 100%计提减值准备，账面价值为 0；2、围海控股及关联方涉嫌 881,688,359.51元的违规担保及资金占用案件中存在部分无法胜诉回款的可能性，而重组方愿意以原值 881,688,359.51 元参与收购违规资金收益权。且重整投资协议第 5.1 条约定公司收到诉讼案件回款后，应扣除相关办案成本后再支付给重整方；3、当时的董事会和管理层认为本次交易系重整方为上市公司输血纾困的考虑，完全有
利于上市公司及中小股东；4、重整投资协议为附生效条件的协议，并非即时生效。
2021 年 12 月 2 日，公司收到管理人出具的《关于浙江围海控股集团有限公
司合并破产重整进展的说明》，告知公司管理人在重整期间接收到多家意向重整投资人的意向投资报名，并与部分意向重整投资人签署相应重整投资意向协议。各重整投资方案经过多轮遴选后，根据《企业破产法》第七十九条的规定，管理
人于 2021 年 12 月 1 日最终确定仅提交宁波舜农、中国东方、源真投资作为联合
重整投资人的重整投资方案。
以上具体内容详见公司于 2020 年 8 月 26 日、8 年 31 日、12 月 1 日、12 月
26 日、2021 年 1 月 22 日、3 月 9 日、5 月 26 日、9 月 4 日、10 月 28 日、11 月
10 日、12 月 4 日、12 月 14 日、12 月 28 日、12 月 31 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于控股股东破产重整及宁波舜农等重整方参与事项的相关公告。
综上所述，违规资金收益权交易是整个破产重整一揽子方案的一部分，源真投资参与违规资金收益权交易系为解决上市公司的违规担保和资金占用问题，为上市公司输血纾困，有利于上市公司及其全体股东。
（二）本次交易的基本情况
宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司与公司及围海控股管理人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“《收益权转让协议》”），本次拟签署的《收益权转让协议》为源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金 856,386,842.06 元收益权（以签署本协议时围海股份最新违规担保及资金占用数据为准，故从881,688,359.51 元调整为 856,386,842.06 元）。其中，宁波舜农收购公司违规资金收益权 504,154,933.92 元部分，对应支付的比例为 58.87%，源真投资收购公司违规资金收益权 352,231,908.14 元部分，对应支付的比例为 41.13%。
上述违规担保和资金占用等违规资金 856,386,842.06 元不包含产生利息，
交易对手方尚需要支付相应利息，经公司测算，截至 2021 年 12 月 31 日公司尚
需要支付违规担保和资金占用等违规资金相应利息为 80,293,378.67 元。
（三）关联关系
公司的现任董事长为汪文强，目前汪文强系源真投资持股 99%的股东，并担
任源真投资的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条，源真投资构成上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交
易。公司于 2022 年 1 月 12 日召开第六届董事会第四十五次会议，关联董事按
照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司章程第 130 条股东大会的审议权限，本次关联交易金额在 3,000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
重整方参与本次重整投资的前提是期待上市公司保证上市地位，如果违规担保和资金占用问题不解决，上市公司有可能退市，因此收益权转让是重整投资计划的一部分。公司控股股东围海控股如果希望重整投资计划的实现，必须推动收益权转让事项过会才能实现，因此控股股东在本次交易中有利益关系，关联股东围海控股应回避表决。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》第 20 条，上市
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
公司出售违规资金收益权的对价为 856,386,842.06 元，公司 2020 年度经审
计的合并资产总额数据为 8,129,486,565.42 元，本次交易未达到上述规定第一项要求的 50%；公司出售违规资金收益权的对价为 856,386,842.06 元，公司 2020年度经审计的净资产数据为 3,227,585,032.46 元，本次交易未达到上述规定第三项要求的 50%；上述交易标的为收益权不涉及营业收入，不适用上述规定第二
二、交易对方基本情况（含关联方）
1、宁波舜农集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：沈海标
注册资本： 60000 万元人民币
成立日期：2001 年 4 月 29 日
注册地址：浙江省余姚市南雷南路 1 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330281728104689K
股权结构：余姚市舜财投资控股有限公司持股比例 100%
实际控制人：余姚市国有资产管理办公室
经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的 开发经营； 花卉种植；棉 花种植；工 程塑料及合 成树脂销售 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
历史沿革：
1）宁波舜农设立
宁波舜农集团有限公司成立于 2001 年 4 月，设立时名称为“余姚市水资源
投资开发有限公司”，由原余姚市国有资产管理局根据余姚市人民政府 2001 年 4月 19 日出具的《关于同意组建余姚市水资源投资开发有限公司的批复》（余改发[2001]78 号）出资设立的国有独资有限公司，注册资本为人民币 2.6 亿元，并经余姚永信会计师事务所出具的《验资报告》（余永会验[2001]第 243 号）验资确认。设立时的经营范围为：城市防洪、水资源开发、围涂造田、土地连片开发及
其他与水利有关的项目投资开发和技术咨询服务等。
2）宁波舜农增资
根据 2011 年 8 月 25 日余姚市国有资产管理委员会办公室余国资[2011]71
号文件章程修正案的规定，宁波舜农申请增加注册资本 3.4 亿元，由余姚市财政全额拨付，变更后的注册资本为人民币 6 亿元整，注册资本金均以货币出资，资
金于 2011 年 9 月 8 日前全部到位，并经余姚中诚会计师事务所出具的《验资报
告》（余中会验
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