002585 深市 双星新材

证券简称：双星新材                证券代码：002585
 江苏双星彩塑新材料股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划

            （草案）

            江苏双星彩塑新材料股份有限公司

                    二〇二一年五月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    四、本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

    五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 1264.1962 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.09%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  若在本计划草案公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本计划标的股票数量总数将做相应的调整。

  六、本激励计划授予的激励对象总人数为 296 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员。

  七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 6.98 元/股。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。


  八、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

  九、公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
    十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    十四、本计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

                        目录


第一章  释义 ......5

第二章  本激励计划的目的与原则......6

第三章  本激励计划的管理机构 ......7

第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据......8

第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ...... 10

第六章  本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 12

第七章  本激励计划的激励价格及确定方法...... 15

第八章  本激励计划的授予及行权条件...... 16

第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 19

第十章  本激励计划的会计处理 ...... 21

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 23

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 26

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27

第十四章 附则 ...... 29


                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
双星新材、本公司、 指  江苏双星彩塑新材料股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划        指  江苏双星彩塑新材料股份有限公司限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票        指  票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
                        件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理人员、核心业务（技术）
                        骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
                        务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
                        除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    二、激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计 296 人，包括：

    1、管理人员；

    2、公司核心技术（业务）人员、项目经理以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。


    三、激励对象的核实

    1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行