证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-036
西陇科学股份有限公司
关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，受让方是美国上市公司 Fulgent Genetics, Inc.的全资子公司 Fulgent，其具有良好的履约能力及付款能力，同时《股权转让协议》设置了违约责任，公司认为满足支付条件后，本次股权转让款不能回收的风险较小，但支付条件的达成尚存在如下风险：
1、本次交易需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》于股东大会通过后方生效，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。
2、由于中国香港以及国外的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，
将给公司香港子公司 Xi Long Science Holdings Limited、福州金锵投资合伙企
业（有限合伙）香港子公司 Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite、开曼公司、香
港公司的设立和运营带来一定的风险；同时本次交易过程中涉及公司、福州金锵投资合伙企业（有限合伙）境外投资，需经国家相关部门批准后方可实施，能否通过 ODI 备案审批存在一定的不确定性。
3、外商独资企业尚未设立、相关的控制协议尚未签署，相关方能否顺利履行尚存在不确定性。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）于 2021 年 5 月
7 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》，同意公司将控股子公司福建福君基因生物科技有限公司（以下简称“福君基因”）40.5%股权以人民币 1.22 亿元（或等值美元）
的价格转让给 Fulgent Investment Development Limited (Hong Kong)（以下简
称“Fulgent”，或其指定的主体，如适用）。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、境内股权转让
公司拟以人民币 1 元的价格将持有福君基因 40.50%的股权转让给深圳福金基
因科技有限公司（以下简称“深圳福金”）；深圳福金同意将其所持福君基因 10.50%的股权以人民币 1 元的价格转让给员工持股平台。
完成上述股权转让（包括相关工商变更登记）的前提为：Fulgent（或其指定的主体，如适用）已与公司（或其指定的主体，如适用）签署了开曼股份转让协议，且公司股东大会（或其他有权批准部门）已正式批准了本次股权转让（包括所涉相关投资事项）。
完成上述股权转让后，福君基因将不再纳入公司合并报表范围，福君基因的股权结构为：
持股比例
股东名称
股权转让前 股权转让后
西陇科学股份有限公司 51.00% 10.50%
深圳福金基因科技有限公司 34.50% 64.50%
福州金锵投资合伙企业（有限合伙） 14.50% 14.50%
员工持股平台 - 10.50%
合计 100.00% 100.00%
2、VIE 结构搭建
（1）西陇科学将设立全资香港子公司 Xi Long Science Holdings Limited
（暂定名，以相关部门最终核定为准），福州金锵投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“福州金锵”）将设立全资香港子公司 Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite
（暂定名，以相关部门最终核定为准）。
西陇科学和福州金锵应在《福建福君基因生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署后尽快向国家相关部门办理关于西陇科学和福州金锵进行境外投资的备案和登记手续（“ODI 备案”）。
（2）Fulgent 负责在开曼群岛设立一家有限责任公司（以下简称“开曼公司”），授权股本将设定为 5 万美元，每股票面价格为 0.0001 美元，授权股份总数为500,000,000 股。开曼公司应向 Fulgent （或其指定的主体，如适用）发行69,000,000 股普通股。西陇科学和福州金锵确认，为避免违反 ODI 备案的相关规定，在 ODI 备案完成前，西陇科学和福州金锵不持有开曼公司股份。ODI 备案完
成后，Fulgent 应促使开曼公司向 Xi Long Science Holdings Limited 和 Fuzhou
Jin Qiang Holdings Limite 分别发行 102,000,000 股普通股和 29,000,000 股普
通股。
Xi Long Science Holdings Limited 获得相应开曼公司股份后，将其中
81,000,000 股普通股以人民币 1.22 亿元（或等值美元）的价格转让给 Fulgent。
前述交易完成后，开曼公司的股权结构为：
股东名称 持股数量 股份类型 股权比例
Fulgent Investment Development 150,000,000 普通股 75.00%
Limited (Hong Kong)
Xi Long Science Holdings Limited 21,000,000 普通股 10.50%
Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite 29,000,000 普通股 14.50%
合计 200,000,000 / 100.00%
（3）开曼公司在开曼股份转让完成后以票面价格回购 Fulgent 持有的21,000,000 股开曼公司普通股（“开曼股份回购”），并由开曼公司预留该等21,000,000 股普通股（“期权池”）用于未来制定的员工股权激励计划（“ESOP”）项下的员工股权激励。开曼股份回购完成后，开曼公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量 股份类型 股权比例
Fulgent Investment Development 129,000,000 普通股 64.50%
Limited (Hong Kong)
Xi Long Science Holdings Limited 21,000,000 普通股 10.50%
Fuzhou Jin Qiang Holdings Limite 29,000,000 普通股 14.50%
期权池（预留） 21,000,000 普通股 10.50%
合计 200,000,000 / 100%
（4）在开曼公司设立后，开曼公司将在香港设立一家由开曼公司全资持有的有限责任公司（简称“香港公司”），香港公司在深圳设立一家外商独资企业（“WFOE”）。
（5）深圳福金、西陇科学、福州金锵、员工持股平台、福君基因和 WFOE 签署 VIE 控制协议（“福君控制协议”），深圳福金、西陇科学、福州金锵和员工持股平台根据福君控制协议将其所持福君基因的全部股权质押给 WFOE 并办理股权质押登记。
本次交易完成后，福君基因的股权结构为：
Fulgent 西陇科学 福州金锵 ESOP 预留
100% 100%
Xi Long Science Fuzhou Jin Qiang
Holdings Limited Holdings Limited
64.50% 10.50% 14.50% 10.50%
开曼公司
100%
香港公司 Fulgent
境外
境内 100% 100%
WFOE 深圳明瑞咨询有限公司
VIE 协议控制
员工持 深圳福金 西陇科学 福州金锵
股平台
10.50% 64.50% 10.50% 14.50%
VIE 协议控制 福君基因
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易过程中尚需经国家相关部门备案或审批后方可实施。
二、交易方的基本情况
1、深圳福金基因科技有限公司
统一社会信用代码：914403003600904763
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2016 年 2 月 26 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：生命科学技术、生物技术的研发、技术转让、技术信息咨询（以上均不含限制项目）；实验室仪器设备、实验室化学试剂（不含危险化学品）、计算机软硬件及外围设备的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
高汉林，中国国籍，身份证号为 1101081966****，持有深圳福金基因科技有限公司 100%股权，并担任法定代表人。
2、深圳明瑞咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DP9AB2F；
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)；
注册资本：6,000 万人民币；
法定代表人：杨小勇；
营业期限：2016 年 11 月 17 日至 2046 年 11 月 15 日；
住所：深圳市南山区桃源街道龙珠七路中爱花园办公楼 101 号；
经营范围：一般经营项目是：生命科学及生物技术咨询；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
深圳明瑞咨询有限公司由 Fulgent 控制。
3、Fulgent Investment Devel
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