证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-039
西陇科学股份有限公司
关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权
进行股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励方案概述
（一）向参股子公司管理层股东转让部分股权实施股权激励概述
为充分调动山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺，2023年8月22日公司与济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁签订《股权转让暨股权激励协议》，公司拟通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励，即公司向济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）转让5%的标的公司股权，向张国宁转让4%的标的公司股权，转让完成后公司仍持有艾克韦生物4.7801%股权。同时根据激励与约束条款，济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁对公司根据2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺公司应向各甲方承担的补偿向公司提供同等金额补偿并承担连带责任保证。如若在公司承担补偿后的3个月内济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁未完成向公司同等金额的补偿，则济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁应当在公司承担补偿后3个月期满之日起1个月内按照本次公司通过向艾克韦生物管理层股东
转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励的同等条件回转本次公司对其激励的全部标的公司股权。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91370100798859788J；
3、注册资本：1231.148万人民币；
4、法定代表人：张国宁；
5、成立日期：2007年03月16日；
6、住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地
15号楼1F；
7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、本次转让前标的公司股权结构：
序号 股东姓名（名称） 持股比例
1 济南高新实业发展有限公司 27.2202%
2 济南高新财金投资有限公司 16.5714%
3 济南高新盛和发展有限公司 16.2084%
4 张国宁 16.2125%
5 西陇科学股份有限公司 13.7801%
6 济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙) 8.1225%
7 蒋佩佩 1.4998%
8 张淑兰 0.3851%
合计 100.00%
9、标的公司最近一年又一期经审计的主要财务数据：
截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70,085.97万元，净资产34,608.96万元；2022年实现营业收入51,734.42万元，实现净利润14,389.27万元。
截至2023年3月31日，艾克韦生物总资产72,220.34万元，净资产34,218.36万元；2023年1-3月，实现营业收入2,753.21万元，实现净利润-457.39万元。
10、经查询，截止本公告日，标的公司未被列为失信被执行人。
11、截至董事会召开日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
12、根据2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，为保障业绩承诺实现，公司将持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权作为质押担保质押给济南高新实业发展有限公司。
除前款情形外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易对方的基本情况
受让方1、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)
名称 济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)
统一社会信用代码 91370100MA3CHK772G
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省济南市高新区（综保区）港兴三路济南药谷1号楼A座1509室
主要办公地址 山东省济南市高新区（综保区）港兴三路济南药谷1号楼A座1509室
执行事务合伙人 张国宁
成立时间 2016-09-28
注册资本 100万人民币
主要业务 医药技术开发、技术咨询；生物技术开发、技术咨询；企业管理咨询
张凯宁，持股35%
刘奕，持股30%
主要股东 孔丽，持股15%
张国宁，持股15%
李艳艳，持股5%
受让方2、 张国宁
张国宁，男,1968年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,现任山东艾克韦生物技术有限公司董事、总经理，曾任山东艾克韦生物技术有限公司董事长。张国宁先生参股的企业如下：
序号 公司 职务 持股比例
1 山东艾克韦生物技术有限公司 董事兼总经理 16.21%
2 济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 15.00%
张国宁先生不属于失信被执行人。
（四）审议决策程序
2023年8月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议通过了《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、股权转让暨实施股权激励协议的主要内容
1、协议主体
受让方1：济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）
受让方2：张国宁
转让方：西陇科学股份有限公司
2、标的公司和标的股权
2.1标的公司
标的公司山东艾克韦生物技术有限公司，成立于2007年3月16日，注册资本人民币1231.1480万元，统一社会信用代码91370100798859788J，法定代表人为张国宁；本次转让前，标的公司的股权结构如下：
序 股东姓名（名称） 证照号 出资方式 出资额（万元） 持股比例
号
1 济南高新实业发展有限公司 91370100MA94DBG85M 货币 335.1214 27.22%
2 济南高新财金投资有限公司 91370100MA3C8R0N9K 货币 204.0188 16.57%
3 济南高新盛和发展有限公司 91370100264400323C 货币 199.5486 16.21%
4 张国宁 3701031968******1X 货币 199.6 16.21%
5 西陇科学股份有限公司 91440500231666168R 货币 169.6534 13.78%
6 济南新丽景生物科技合伙企业（ 91370100MA3CHK772G 货币 100 8.12%
有限合伙)
7 蒋佩佩 3701031940******26 货币 18.4644 1.50%
8 张淑兰 3701021942******2X 货币 4.7414 0.39%
合计 1231.148 100.00%
（上述表格中持股比例为四舍五入保留两位小数点）
2.2标的股权
乙方合法持有的山东艾克韦生物技术有限公司注册资本人民币1,108,033元（对应艾克韦生物9.00%的股权）。
2.3标的股权状态
根据2021年12月7日乙方与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，为保障业绩承诺实现，乙方将持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权作为质押担保质押给济南高新实业发展有限公司。
3、标的股权转让价格
3.1乙方将其合法持有的标的股权转让给甲方，其中，标的股权一转让给甲方一，标的股权二转让给甲方二。
3.2乙方
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