证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2020-086
西陇科学股份有限公司
关于全资子公司变更为控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29 日召开的第
四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司变更为控股孙公司的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为了优化公司资源配置，更好的拓展和促进业务协同发展，公司拟将持有的福建西陇生物技术有限公司（以下简称“福建西陇生物”）100%股权转让至控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”）。
本次股权转让完成后，福建西陇生物将由公司全资子公司变更为控股孙公司，公司合并报表范围未发生变化，本次股权转让无须提交股东大会审议。
本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司
统一社会信用代码：91370100798859788J
法定代表人：张国宁
成立日期：2007 年 3 月 16 日
注册资本：1,231.148 万元人民币
住所：山东省济南市高新区大正路 1777 号生物医药园中小企业产业基地 15
号楼 1F
经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术
开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有艾克韦生物 73.78%股份，张国宁持有艾克韦生物 16.21%股份，济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）持有艾克韦生物 8.12%股份，蒋佩佩持有艾克韦生物 1.50%股份，孙国慧持有艾克韦生物 0.39%股份。
三、交易标的基本情况
公司名称：福建西陇生物技术有限公司
统一社会信用代码：91350100611447469J
法定代表人：汤贵兰
成立日期：2000 年 12 月 13 日
注册资本：2,000 万元人民币
住所：福州市马尾区儒江大道 1 号新大陆科技园（自贸试验区内）
经营范围：生物技术、医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务；二、三类6840 体外诊断试剂；二类 6840 临床检验分析仪器；紫外线空气消毒机的生产、销售、租赁及服务；对外贸易；计算机软件的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
项目 2020 年 8 月 31 日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
营业收入（元） 13,909,780.68 35,185,949.29
利润总额（元） -3,647,359.50 9,738,354.59
净利润（元） -3,526,383.80 7,940,617.23
资产总额（元） 101,419,322.24 106,019,925.55
负债总额（元） 7,613,064.86 8,687,284.37
净资产（元） 93,806,257.38 97,332,641.18
四、协议主要内容况
甲方：山东艾克韦生物技术有限公司
乙方：西陇科学股份有限公司
1、交易方案
各方同意，本次交易的整体方案为：甲方以支付现金的方式购买乙方合法持有的福建西陇生物合计 100%股权。本次交易实施完成后，乙方仍为甲方控股股东，福建西陇生物成为甲方全资子公司。
标的资产交割完成后，福建西陇生物将成为甲方全资子公司；福建西陇生物现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；福建西陇生物现有职工将维持与福建西陇生物之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
本次交易完成后，在福建西陇生物原有管理层按照法律法规及公司章程履行其职责的前提下，甲方承诺保持福建西陇生物原有经营管理层的稳定性。
2、标的资产作价
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2020）第 101015 号标准无保留意见《审计报告》，截至审计基准日 2020 年 8
月 31 日福建西陇生物经审计的净产值为 9,380.63 万元。经甲、乙双方协商一致，以前述净资产审计值即 9,380.63 万元作为福建西陇生物 100%股份的对价。
3、支付方式
甲方应当于自本协议生效之日起的 5 个工作日内，向乙方支付第一笔股权转让价款人民币 5,000 万元；剩余股权转让款 4,380.63 万元于标的资产过户手续完成后的 30 日内由甲方向乙方完成支付。
4、甲方的义务和责任
于本协议签订后，甲方将尽快履行内部决策程序就本次交易方案进行审议。
5、乙方的义务和责任
（1）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意除外，将尽最大努力促使福建西陇生物：
合法经营，并以正常方式运作。在正常经营活动中，按时支付到期账款，及时履行签订的合同、协议或其它与福建西陇生物有关的法律文件；
不会进行任何异常交易或引致异常债务；
保持福建西陇生物的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后福建西陇生物的经营不受到重大不利影响；
除正常损耗外，保持福建西陇生物各项资产处于良好的运行状态；
保证福建西陇生物依法缴纳各项税费；
以惯常方式保存财务账册和记录；
不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，除非获得甲方书面同意；
不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款。
（2）乙方特别承诺，如因福建西陇生物在交割日前的或有负债给甲方造成任何损失的，乙方将无条件向甲方全额补偿。
（3）保证配合甲方及相关方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件等。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
7、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经甲方董事会审议通过；
（2）本次交易经乙方董事会审议通过；
（3）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
五、交易目的和对上市公司影响
艾克韦生物主要从事分子诊断产品研发、生产、销售，福建西陇生物主要从事体外诊断试剂研发、生产、销售 ，双方在业务、产品、销售区域和渠道等方面具有良好的协同效应，本次股权转让是公司内部同类业务优化，有利于深化在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现艾克韦生物与福建西陇生物资源的互相转换。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
本次合并不会导致合并范围发生变化。公司母公司报表减少对福建西陇生物的长期股权投资，公司控股子公司艾克韦生物增加对福建西陇生物的长期股权投资。本次交易系上市公司内部业务整合，交易本身不会对公司合并报表损益产生影响。
六、备查文件
1、中兴财光华审会字（2020）第 101015 号《审计报告》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十九日
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