证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-011
西陇科学股份有限公司
关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”、“甲方”）与张国宁（乙方一）、济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）【乙方二】、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）【乙方三】、蒋佩佩（乙方四）、孙国慧（乙方五）签订了《收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权之股权转让协议》，以431,363,508.30元现金收购乙方一、乙方二、乙方四、乙方五持有的山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“标的公司”）73.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易的成交价格占公司2016年度经审计净资产的比例为24.77%，标的公司2017年度经审计净利润占公司2016年度经审计净利润的比例为36.84%，根据深圳证券交易所股票上市规则和公司《章程》规定，本次交易提交公司董事会审议。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》，本次交易无需履行其他政府审批程序。
二、交易对方的基本情况
1. 乙方一：
姓名：张国宁
身份证号码：3701031968******1X
2. 乙方二：
名称：济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370112MA3CRJ1U4C
成立时间：2016年12月15日
主要经营场所：山东省济南市历城区山大路126号科苑大厦1009-9室
执行事务合伙人：东源华信（北京）资本管理有限公司
经营范围：以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
3. 乙方三
名称：济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA3CHK772G
成立日期：2016年09月28日
主要经营场所：山东省济南市高新区（综保区）港兴三路济南药谷1号楼A
座1509室
执行事务合伙人：张国宁
经营范围：医药技术开发、技术咨询；生物技术开发、技术咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目经部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 乙方四
姓名： 蒋佩佩
身份证号码：3701031940******26
5. 乙方五：
姓名：孙国慧
身份证号码：3701021972******22
以上乙方项下列出的签署方合称为“乙方”或“交易对方”。交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
标的公司名称： 山东艾克韦生物技术有限公司
统一社会信用代码：91370100798859788J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1231.148万
法定代表人：张国宁
成立日期：2007年3月16日
注册地址： 山东省济南市高新区(综保区)港兴三路北段济南药谷 1号楼A
座1001室
经营范围：医疗器械销售；生物工程及生物制品的开发和生产；销售：机械、办公设备、实验室仪器设备、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、电子产品、计算机软硬件及配件；经济信息咨询；生物工程、电力工程、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；生物制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前目标公司股权结构：
股东名称 持股比例
张国宁 73.1025%
蒋佩佩 3%
孙国慧 0.775%
济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15%
济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙） 8.1225%
合计 100%
本次交易完成后标的公司股权结构
股东名称 持股比例
西陇科学股份有限公司 73.78%
张国宁 6.2125%
孙国慧 0.385%
蒋佩佩 1.5%
济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙） 8.1225%
合计 100%
经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对标的公司2016、2017年度财务报表审计，并出具了天健粤审[2018]9号审计报告，标的公司2016、2017年财务状况及经营情况如下：
标的公司2017年度资产总额为10,618.56万元，负债总额为1800.65万元，净资产为8817.92万元，应收账款总额为2537.60万元。标的公司2017年营业收入为8273.64万元，营业利润为3768.61万元，净利润为3564.95万元，经营活动产生的现金流量净额-1769.55万元。标的公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3248.12万元。
标的公司2016年度资产总额为5455.88万元，负债总额为3357.92万元，净资产为2097.96 万元，应收账款总额为715.83 万元。标的公司2016 年营业收入5710.23万元，营业利润1128.86万元，净利润980.15万元，经营活动产生的现金流量净额68.85万元。
四、交易协议的主要内容
1． 定价依据
经各方协商同意，标的公司100%股权价格按以下方法计算：以标的公司2017
年经具有证券资格的审计机构审计后的税后净利润（扣除非经常性损益）的 18
倍为基础，由各方协商确定为584,661,843.72元。
2． 交易方式及成交价格
甲方以现金方式收购乙方所持有的标的公司73.78%股权，对应本次交易价格
为431,363,508.30元。
3． 资金来源
本次收购资金来源为自有资金。
4． 付款安排
自签署本协议后 5 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价格的 20%，即
86,272,701.66元。乙方在收到上述款项后10个工作日内，且满足本协议所列
的交割条件时，乙方协助标的公司完成工商变更登记。
自完成工商变更登记后 30 日内，甲方向乙方支付本次交易价格 70%，即
301,954,455.80 元。自完成工商登记变更完成之日起，甲方享有标的公司的股
东权利、承担股东义务。
自完成工商变更登记后3个月内，甲方向乙方二支付本次交易价格10%，自完成工商变更登记后6个月内，甲方向乙方一、乙方四、乙方五支付本次交易价格10%，合计共43,136,350.84元。
5． 竞业限制义务
乙方承诺，将尽一切努力，维持管理层稳定，并在股权交割日前完成与标的公司核心人员签署不短于3年期或无固定期限的书面劳动合同，并同时签署竞业限制协议，约定核心人员在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不得直接或间接从事或开展与标的公司相同、类似及具有竞争性的业务。
6． 交割条件
1) 标的公司终止或解除与5名海外博士签署的合作协议，协议终止或解除
可能导致的违约责任由乙方一自行承担。
2) 标的公司与核心人员已完成签署单独的竞业禁止协议。
3) 乙方所持有的标的公司的股权不存在任何质押或其他权利受限的情形。
4) 乙方各方已依法完成对标的公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚
假出资、抽逃出资的情况。
5) 乙方提供给甲方所聘请的审计机构的资料均经过审计机构审计，以经双
方认可的审计报告为准。
6) 乙方提供给甲方所聘请的中介机构人员的资料均系真实、准确、完整，
不存在虚假和遗漏。
7) 截至交割日，标的公司的财务和运营情况没有出现不利于本次交易的重
大变化。
8) 甲方已取得公司内部权利机构关于本次交易所有必要的批准和同意。
7． 业绩承诺
1) 标的公司的业绩承诺期间为2018年，2019年，2020年。乙方一承诺：
标的公司2018年经审计的税后净利润不低于3,500万元；2019年经审计的税后
净利润不低于4,000万元；2020年经审计的税后净利润不低于4,500万元。三
个年度合计税后净利润总额共12,000万元。
2) 为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，甲方同意在业绩承
诺期内，如标的公司每年用以投入研发的费用超过500万元，则超过部分将视为
净利润的一部分。具体每年度投入的研发费用金额以当年度的审计报告为基础，由甲方进行确认。
3) 各方同意，在每个会计年度结束后，聘请各方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对标的公司实现的税后净利润进行审计。
4) 各方同意，三个年度业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）时，
视为已完成业绩承诺。
5) 补偿的实施
业绩补偿
