证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-085
西陇科学股份有限公司
关于拟收购山东艾克韦生物技术有限公司70%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签订的股权转让《框架协议》是根据公司与标的公司控股股东关于股权转让的意愿达成的初步商洽结果。本次合作尚需对标的公司完成全部的尽职调查和审计工作，根据尽职调查结果与标的公司股东协商最终交易方案并履行必要的内部决策程序，故本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
2、本次签订的股权转让《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利
润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司体外诊断试剂的发展以及医疗战略的实施具有积极影响。
3、本协议为框架性协议，具体交易方案以双方签署的最终正式交易文件为准。
一、对外投资概述
2017年12月11日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇
科学”）与山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“标的公司”）控股股东张国宁（以下简称“交易对手方”）签订了《西陇科学科学股份有限公司收购张国宁持有的山东艾克韦生物技术有限公司70%股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购交易对手方持有的标的公司的70%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易以标的公司2017年度经审计后扣除非经常损益的税后净利润为依
据定价，并将按照深圳证券交易所《股票上市规则》履行审议程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
姓名：张国宁
身份证号码：3701031968******1X
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
标的公司名称： 山东艾克韦生物技术有限公司
统一社会信用代码：91370100798859788J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1231.148万
法定代表人：张国宁
成立日期：2007年3月16日
注册地址： 山东省济南市高新区(综保区)港兴三路北段济南药谷 1号楼A
座1001室
经营范围：医疗器械销售；生物工程及生物制品的开发和生产；销售：机械、办公设备、实验室仪器设备、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、电子产品、计算机软硬件及配件；经济信息咨询；生物工程、电力工程、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；生物制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
目标公司股权结构：
股东名称 持股比例
张国宁 73.1%
蒋佩佩 3%
孙国慧 0.78%
济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15%
济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙） 8.12%
合计 100%
企业资质：
标的公司是致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业。国家发展和改革委员会认定的国家基因检测技术应用示范中心，山东省发展和改革委员会认定的山东省基因检测技术及应用工程实验室。同时拥有美医达（美国）分子生物技术有限公司与美国伊州理工学院“海外孵化器项目中国研发中心”、加利福利亚大学默塞德分校“生命科学院基因工程中国实验室”等中外合作项目。
主要财务数据：
标的公司2016年度实现营业收入3760.25万元，净利润944.49万元，截止
2016年12月31日，标的公司总资产3992.79万元，净资产2077.25万元。
标的公司2017年1-9月实现营业收入4595.84万元，净利润2447.85万元。
截止2017年9月30日，标的公司总资产8282.53万元，净资产7680.11万元。
以上财务数据未经审计。
主要产品及服务：
标的公司采用产品+服务的商业模式，致力于研发分子诊断领域的试剂及相关服务，覆盖的领域有流行性疾病、食品安全风险监测，分子诊断试剂产品包括多重扩增检测试剂盒、免疫组库多重扩增试剂盒、ACV-Plex检测试剂盒、荧光定量PCR检测试剂盒、分子生物学基础试剂盒。
目标公司的技术平台包括：VITEK MS全自动快速微生物生物质谱检测系统，
免疫组库技术平台，PlexArray 生物分子相互作用系统，MassARRAYDNA 质谱基
因分析系统，HiSeq2500 高通量测序平台，实时荧光定量 PCR 技术平台，液相
芯片技术平台。
行业前景：
分子诊断因其量化特征，在精度上较传统生化和免疫诊断高，是诊断市场的高新技术。分子诊断狭义上是指基于核酸的诊断，即对各种DNA和/或RNA样本的病原性突变的检测以便实现对疾病的检测和诊断，广义上分子诊断的对象包括基因及其相关的表达产物：生物大分子。从治疗性诊断，发展到针对高危人群进行疾病基因或疾病相关基因的筛查和预防性分析评价。分子诊断正处于学科发展的黄金时代（资料来源：中研网《分子诊断发展历程及未来趋势》，2014年8月21日）。
作为生命科学最前沿的技术，分子诊断已经广泛应用于产前筛查、传染病、肿瘤等领域。我国分子诊断行市场增速高于体外诊断市场增速，近年来，年增长率保持在20%左右。医疗市场规模的逐渐扩大和健康意识的逐渐加深，未来分子诊断市场规模依然潜力巨大（资料来源：前瞻产业研究院《体外诊断产业发展迅速 分子诊断市场潜力巨大》，杨帆，2017年2月15日）。
四、框架协议的主要内容
1. 交易各方
甲方：西陇科学股份有限公司
乙方：张国宁
标的公司：山东艾克韦生物技术有限公司
2. 经双方协商同意，标的公司估值按以下方法计算：
评估价值=标的公司2017年经具有证券资格的审计机构审计后的税后净利润
（扣除非经常性损益）* 18倍
3. 甲方（含甲方旗下控股的公司以及并购基金）拟以现金支付的方式收购
乙方所持有的标的公司70%股权。双方确认甲方在同等条件下应优先收购标的公
司除乙方外其他股东的股权，具体以届时签署的最终正式交易文件为准。
4. 自本协议签订之日起七日内，甲方应向乙方支付500万元人民币保证金，
经双方确认，上述500万人民币保证金为完成本协议项下的股权转让的担保。该
部分保证金只能用于双方共同认可之用途；甲方受让乙方所持有的标的公司70%
股权并完成工商变更登记之日起三日内，乙方需向甲方返还上述500万元人民币
保证金。若合同双方均不存在违反本协议约定的情形，仅因相关监管审核等非合同双方原因导致本次交易无法完成，或双方协商一致终止本协议，乙方需自导致本次交易无法完成的第三方事由出现之日起三日内，或本协议的终止协议生效之日起三日内，向甲方返还上述500万元人民币保证金。
5. 业绩承诺
标的公司的业绩承诺期间为2018年，2019年，2020年；
业绩承诺：
2018年经审计的税后净利润不低于 3500万元人民币；
2019年经审计的税后净利润不低于 4000万元人民币；
2020年经审计的税后净利润不低于 4500万元人民币；
各年经审计的税后净利润，指双方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计的且扣除非经常性损益后的税后净利润。
按2018-2020年三年业绩承诺累计加总合并计算，共计人民币12000万元。
业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）视同完成业绩承诺。
6. 业绩补偿
（1）业绩补偿采用逐年审计一次性补偿的形式。2020年度审计报告出具后，
若业绩承诺期间三年度经审计的税后净利润总额未达到本协议约定的三年度承诺税后净利润总额，乙方应对业绩进行补偿。
（2）标的公司自2020年度审计报告出具之日起五日内，由甲方确认并通知
乙方是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应自接到甲方通知之日起三十日内履行相应的义务。业绩补偿额的计算方法为：
业绩补偿额=（业绩承诺期间三年度承诺税后净利润总额–业绩承诺期间三年度实际经审计后税后净利润总额）X贰倍X相应的股权比例（70%）
7. 竞业限制义务
标的公司核心管理人员和技术人员应在标的公司股权交割日前与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同。
标的公司核心管理人员和技术人员应在公司股权交割日前与标的公司签订竞业限制协议，以限制其在标的公司服务期间及离开标的公司后1年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
8. 排他性
非经甲方书面同意，乙方在签署本协议之日起4个月内，不得通过直接或间
接方式同任何除甲方之外的其他投资者或潜在投资者(i)就任何关于标的公司的收购、出售等相关事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供与标的公司相关的任何信息，或(iii)实施、履行或完成本协议中约定的讨论、安排或协议（“排他期”）。
双方将尽力相互配合此期间本协议的要求，完成对标的公司的收购。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司积极实施医疗健康战略，已经通过兼并收购及战略投资等方式积极布局生化试剂、基因测序等体外诊断领域，同时在国内已经建立了较为稳定的生化试剂销售渠道，并与全国多家医院建立了良好合作关系，具备继续发展医疗健康产业的基础。
分子诊断作为体外诊断的高新技术，国内从政府层面的医疗管理到科技创新领域都非常重视分子诊断技术的应用和普及，预计未来具备良好的发展前景。本次收购标的公司，作为公司在现有体外诊断领域扩张，有助于打造生化试剂—分子诊断—基因测序的产业链，能丰富和发展现有的体外诊断试剂产品线，增强公司在体外诊断的竞争力，同时能共享和利用现有医疗资源，发挥协同效应。
本次签订的股权转让《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等
经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司体外诊断试剂的发展以及医疗战略的实施具有积极影响。
六、风险提示
1. 本次签订的股权转让《框架协议》是根据公司与标的公
