证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-056
西陇化工股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，具体项目合作内容最终以双方或其授权机构签署的正式合作协议为准。
2、本次签订的《股权收购意向书》，签订后涉及的后续事宜，将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2015年7月29日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）与上海贝西生物科技有限公司（以下简称“上海贝西”）的主要股东（黄桂民、周季余、黄波）就拟收购上海贝西70%股权事宜开展了相关谈判和沟通工作，通过深入洽谈与反复论证，双方就上述事项签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。
二、交易对方的基本情况
1、黄桂民
身份证号：360428197508221018
2、周季余
身份证号：310107197717190448
3、黄波
身份证号：420104197709210031
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海贝西生物科技有限公司
住所：张江高科技园区蔡伦路720弄2号楼104室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄波
成立时间：2005年7月18日
经营期限：2025年7月17日
经营范围：医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售，医疗器械生产（详见许可证，凭许可证件经营），从事货物与技术的进出口业务。
2、交易标的经营情况
上海贝西司的主营业务为医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发，生产，经销以及相关的技术服务，重点专注于心血管疾病诊断，感染性疾病诊断，肝纤维化疾病诊断等领域的产品。在心血管疾病诊断领域，上海贝西与美国Nano-Ditech公司合作发展床旁即时检验（POCT）平台，其销售额和市场覆盖率持续高速增长。与国内领先科研机构合作开发的乙型脑炎IgM抗体检测试剂盒作为中国国家疾控中心指定产品，占据全国80%以上的市场。自主开发的肝纤维化疾病新型诊断试剂为科技创新基金扶持成果产品，对于临床筛选诊断肝纤维化患者有良好的应用价值，在中国具有广阔的市场。
上海贝西在上海张江高科技园区和上海国际医学园区分别设立研发中心和生产基地，拥有多名长期从事医学诊断行业的资深研发专家，生产基地厂房达10万级标准，严格遵循GMP标准执行生产管理，并建立以IS9000和ISO013485的质量管理体系。通过合作和自主研发等方式，公司已开发出拥有自主知识产权并广泛应用于临床检验的肝纤维化诊断试剂盒。目前，贝西的产品已覆盖全国34个省、直辖市、自治区的500多家医疗单位。
3、上海贝西目前所获得的医疗器械注册证
序号 医疗器械名称 医疗器械注册证号 有效期限
七项呼吸道病毒检测试剂 国食药监械（进）字第2014 2014年9月25日至2019
1. 盒（免疫荧光法） 第3404484号 年9月24日
国食药监械（进）字第2014 2014年9月15日至2019
2. 免疫层析检测仪 第2404366号 年9月14日
层粘蛋白检测试剂盒（酶联 沪食药监械（准）字第2012
3. 2012年8月27日起4年
免疫方法） 第2400719号
肌钙蛋白I/肌酸激酶MB同 沪食药监械（准）字第2014
4. 工酶/肌红蛋白检测试剂盒 2014年7月14日起5年
第2401146号
（固相免疫层析法）
肌钙蛋白I/肌红蛋白检测 国食药监械（进）字2011
5. 2011年12月7日起4年
试剂盒（固相免疫层析法） 第2403943号
肌钙蛋白I检测试剂盒（固 国食药监械（进）字2011
6. 2011年12月7日起4年
相免疫层析法） 第2403942号
肌钙蛋白I/肌酸激酶MB同 国食药监械（进）字2011
7. 工酶/肌红蛋白检测试剂盒 2011年12月7日起4年
第2403941号
（固相免疫层析法）
4、上海贝西2014年、2015年上半年主要财务数据如下表：
单位：（人民币）万元
项目 2015年1-6月 2014年
总资产 2527.06 2713.84
所有者权益 633.39 607.71
营业收入 2235.78 4495.36
净利润 25.67 261.84
注：以上财务数据未经最终审计确认。
四、《股权收购意向书》的主要内容
1、公司拟收购上海贝西70%的股权。上海贝西100%股权的估值为2015年承诺扣除非经常性损益后净利润的15-20倍，该估价不构成报价承诺，待公司尽职调查完成后双方协商确认。
2、公司将以现金的方式完成收购。
3、竞业禁止条款：转让方承诺，股权转让交易完成后，未经公司事先书面许可，不得从事与上海贝西相同或类似的业务。若转让方未来从事医疗器械的电子商务业务，此业务不针对医院市场，只针对个人消费市场，不受该条款的限制。若医疗器械电商公司正式成立，未来将会和上海贝西进行委托生产合作，且上海贝西在委托生产业务中获得的毛利不低于30%。
4、排他性条款：转让方承诺，在意向协议生效后至另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经公司同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的上海贝西的股权出让问题再进行协商谈判或者意向性接触。
5、业绩承诺：转让方承诺，上海贝西2015年扣非后净利润不低于人民币2000万元；2015-2017年扣非后的净利润复合增长率不低于30%。
五、交易对上市公司的影响
本次交易后，本公司将实现对上海贝西的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，上海贝西将被纳入公司合并报表范围。由于上海贝西未来盈利能力较好，预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
通过对上海贝西的投资，公司扩大自身在体外诊断试剂行业的布局到POCT领域，公司业务得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化，促进产业结构的转型升级，提升盈利能力。
公司及控股子公司福建新大陆生物技术股份有限公司拥有广泛的营销网络，具有很强的综合配套和集成供应服务能力；而上海贝西在POCT产品研发、市场营销等领域拥有丰富经验，为众多医疗机构提供服务。本次投资完成后，双方可以利用各自已建立及积累的专业和客户优势，不仅可为双方现有客户提供更好的服务，还有助于为双方挖掘潜在客户。
六、协议的审议程序
本项目协议意向性协议，不涉及具体的交易标的和交易金额，因此本协议书无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照深交所《中小企业板上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，根据具体进展情况披露《股权收购意向书》的后续进展。
七、风险提示
本次签署的协议属于意向性合作协议，有关投资安排、投资方式、投资进度等具体内容尚需签订正式投资项目协议予以明确，具体条款以未来签署的具体协议为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
各方签字盖章的《股权收购意向书》。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十九日
