证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-073
西陇化工股份有限公司
关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权
的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次收购不构成关联交易
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次收购以市盈率法作为定价依据，若标的公司未能在未来实现承诺的净利润，则
公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。风险详见本公告第九部分——本次收
购的风险因素及应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或“公司”、“买方”）于2013年8月
21日在指定信息披露媒体发布了《关于签订股权收购意向书的公告》，公告编号：2013-039。
2013年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%
股权的议案》，现将本次收购的相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和超募资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，本公司由主承销商招商证
券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开
发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金
62,500万元，扣除承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主
承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发
行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元，募集资金净额超
过计划募集资金26,583.27万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，
并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）。
（二）历次超募资金使用情况
公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用22,586.17万元，具体用途及使用进展情
况如下：
1、2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提
前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金；
2、 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同
意使用1,500万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”
资金缺口；
3、2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300万港币，在香港设立全
资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓；西陇化工（香港）有限公司已于2012年6
月份成立，已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公
司投资款；
4、2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金
收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1200万人民币收购湖北杜克
化学科技有限公司80%的股权；
5、2013年2月25日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800万元超
募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金7800万元用于永久补充公司日常经营所
需的流动资金。
截止本公告之日，公司剩余超募资金为4821.07万元（含截止2013年12月25日存放
在银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。
二、本次超募资金使用计划安排
本次交易拟使用超募资金和自有资金合计人民币9225万元用于收购胡钢、魏宪书、殷
东明、钟淑梅、林芳、黄世基持有的福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权（以下简称
“本次交易”），其中使用超募资金4821万元，使用自有资金4404万元（注：超募资金与
自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户
及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公
告日可使用余额4821万元列示，自有资金暂以4404万元列示，下同），根据《关于福建新
大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》约定，公司向交易对方胡钢、魏宪书、殷东明、
钟淑梅、林芳、黄世基支付的现金对价分四期进行，具体如下：
（1）转让协议生效后十日内，买方向卖方支付交易总额的10%，即人民币922.5万元。
（2）股权过户（以目标公司股东及股权变更办理完毕工商登记手续为准）后十日内，
买方向卖方支付交易总额的40%，即人民币3690万元。
（3）审计机构出具目标公司2013年度审计报告后的十日内且不迟于2014年3月31
日，买方向卖方支付交易总额的40%，即人民币3690万元。
（4）转让协议生效六个月内，买方向卖方支付交易总额的10%，即人民币922.5万元。
公司拟优先使用超募资金支付上述对价款项，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进
行支付。
三、对外投资情况
（一）对外投资概述
公司在董事会审议通过后与福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“新大陆生物”
或者“目标公司”）股东胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基签订了《关于福建
新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）与《关于福建新大
陆生物技术股份有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
转让协议约定，公司收购胡钢持有的目标公司的65%股权、魏宪书持有的目标公司的
4.66%的股权、殷东明持有的目标公司2.54%的股权、钟淑梅持有的目标公司的1.27%的股权、
林芳持有的目标公司的0.99%的股权、黄世基持有的目标公司的0.54%的股权，本次购买的
股权比例为75%，交易总额为人民币9225万元。
本次股权转让完成后，公司将持有目标公司75%的股权。
本次交易的资金来源为超募资金和自有资金相结合，其中使用超募资金4821万元，使
用自有资金4404万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）交易的审核程序
本
