证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-041
海能达通信股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于 2022 年 4 月 29
日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<
海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名
和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司对外披露了《关于公
司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2,300 万份股票期权。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确
定以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条件的 561 名激励对象授予 2,298.6 万
份股票期权，行权价格为 6.18 元/股。公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作。
7、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况
（一）首次授予股票期权的行权价格的调整
1、调整事由
根据公司 2020 年年度权益分派实施公告，以公司总股本 1,839,573,991 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.11 元人民币现金（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后首次授予股票期权的行权价格=6.18-0.011=6.169 元/份。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权对本激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由 6.18元/份调整为 6.169 元/份。
（二）注销部分股票期权的情况
1、个人离职原因触发注销
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 100 名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 365 万份予以注销。
2、激励对象职务变更原因触发注销
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心
业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”
鉴于本激励计划首次授予的激励对象谌军波在激励计划存续期间当选为公司监事，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 20 万份予以注销。
3、业绩考核未达成触发注销
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销”。
本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下（含首次授予及预留份额授予）：
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
根据公司 2021 年度审计报告：
2021 年度净利润不低于 3.5 亿元 2021 年度净利润为-6.62 亿元。业绩考核
目标未达成。
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。
（1）鉴于本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，激励对象第一个行权期对应的 956.8 万份股票期权（除上述个人离职及职务变更触发部分）将由公司注销。
（2）鉴于本激励计划预留份额授予的股票期权第一个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，激励对象第一个行权期对应的 50 万份股票期权将由公司注销。
综上，本次注销已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万份，其中因激励对象离职注销 365 万份、因激励对象职务变更注销 20 万份、首次授予因业绩考核未达成注销 956.8 万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销 50 万份。本次注销完成后，首次
授予激励对象由 561 人调整为 460 人，股票期权剩余 956.8 万份，为首次授予第二个
行权期对应的股票期权；预留份额授予激励对象为 13 人保持不变，股票期权剩余 50
万份，为预留份额授予第二个行权期对应的股票期权。
三、本次调整和注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与该激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次对 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权（含首次授予及预留份额授予）不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。
五、监事会意见
公司本次对 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。
六、律师法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：本次调整及注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2021 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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