证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-019
海能达通信股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
以电子邮件及电话的方式于 2022 年 3 月 26 日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2022 年 4 月 6 日以现场形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9 人，实际出席 9 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表
决方式出席会议的董事 3 人），缺席会议的董事 0 人。以通讯表决方式出席会议的是董事彭剑锋、独立董事陈智、独立董事孔英。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事田智勇、谌军波、罗俊平列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及
其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送 2021 年年度报告、报告摘要及审计报告。
公司的 2021 年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司 2021 年年度报告摘要（公告编号：2022-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对 2021 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，保荐
机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 了 鉴 证 报 告 ， 以 上 相 关 报 告 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年总经理工作
报告的议案》。
与会董事认真听取了总经理蒋叶林先生所作的《2021 年总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
4. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年董事会工作
报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认
真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事孔祥云先生、陈智先生、Ying Kong（孔英）先生向董事会提交了
《独立董事 2021 年度履行职责情况报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。《独立董事 2021 年度履行职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年年度财务决
算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2021 年，公司总资产 12,933,859,856.27 元，同比下降 9.37%；股东权益合计
5,600,186,252.63 元，同比下降 10.53%，公司实现营业收入 5,719,034,566.29 元，同比下降 6.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-661,741,949.59 元，同比下降794.39%。
《2021 年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配
的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2021 年度实
现归属于母公司普通股股东的净利润-661,741,949.59 元，其中，母公司 2021 年实现净利润-553,172,563.35 元，根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 0 元。公司年初未分配利润 1,594,064,478.73 元，减去 2021 年
度分配 2020 年度现金股利 19,976,876.60 元，截至 2021 年 12 月 31 日，归属于母公
司普通股股东累计未分配利润为 912,345,652.54 元。
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
2021 年度不进行利润分配的原因：2021 年全球疫情蔓延持续，公司海外部分国
家和地区业务受到一定影响。同时，外部形势呈现常态化，全球上游元器件供应链紧张也对产品的持续供应带来挑战，导致 2021 年度净利润为负。同时，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际需求，为了提高财务稳健性，增强抵御风险的能力，保障公司生产经营的正常运行，公司从维护股东的长远利益的角度出发，决定 2021年度不进行利润分配。
公司未分配利润的用途和计划：公司 2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度，
用于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司重视现金分红的
回报方式，同时综合保障公司持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
利润分配方案符合《公司章程》等相关规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制
自我评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了仔细的考察和分析后，一致认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议了《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董
事陈清州、蒋叶林、孙鹏飞、于平、彭剑锋、康继亮、孔祥云、陈智、孔英对该议案回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司 2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案：
（1）公司董事薪酬方案
①在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
②不在公司担任实际工作岗位的非执行董事，采取固定津贴形式在公司领取报
③独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为11.4万元/年（税前），按月发放。
（2）公司监事薪酬方案
①在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，同时领取监事津贴 3.6 万元/年（税前），按月发放。
②不在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴 3.6 万元/年（税前），按月
发放。
（3）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动；以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9. 以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年日常关联交易总
结及 2022 年日常关联交易预计的议案》，陈清州先生系公司控股股东、实际控制人，该项议案作为关联董事回避表决。
同意 2022 年度公司与 7 家关联方经销商日常关联交易额度不超过 18,080 万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于 2021 年日常关联交易总结及 2022 年日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2022-023）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度公司向银行及
非银金融机构申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意 2022 年度向交通银行股份有限公司深圳分行等 9 家银行及非银金融机构申
请总额不超过人民币 49 亿元或等值外币的的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于 2022 年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2022-024）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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