证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2021-005
海能达通信股份有限公司
关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为促进全资子公司深圳天海通信有限公司（以下简称“深圳天海”）的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟引入员工持股平台对全资子公司深圳天海实施增资。公司放弃优先认缴出资权。
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次
会议，审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》，同意引入员工持股平台并通过设立有限合伙企业的方式向深圳天海增资，增资价格为 2.75元/注册资本元，增资总金额不超过 13,750 万元，其中不超过 5,000 万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后员工持股平台持有深圳天海股权比例不超过 10%。公司董事蒋叶林、魏东、孙鹏飞、于平因参与持股平台，回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，但公司基于谨慎性考虑，仍将本次交易事项提交股东大会审议。
本次引入员工持股平台对深圳天海增资的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳天海通信有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5FTC9M8Q
公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道 9108 号好易通大厦 601
法定代表人：武美
注册资本：40,000 万元人民币
成立时间：2019 年 9 月 16 日
与公司的关系：为公司全资子公司，公司持股比例为 100%。
经营范围：无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务；通信设备开发、销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；从事货物及技术的进出口业务。
2、交易标的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2018.12.31 2019.9.30 2019.12.31 2020.9.30
总资产 136,434.30 167,733.96 169,368.21 177,503.23
净资产 23,509.16 28,835.90 48,232.13 46,079.36
2018 年度 2019 年 1-9 月 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 71,446.04 46,195.09 137,047.69 27,516.31
净利润 8,778.94 5,183.14 24,946.86 -2,924.96
备注：①深圳天海成立于 2019 年 9 月，公司于 2020 年 12 月将持有的鹤壁天海电子信息系统
有限公司（以下简称“鹤壁天海”）100%股权增资至深圳天海。以上财务数据为模拟合并鹤壁天海的财务报表数据。下同。
②2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日为经审计的数据，2018 年 12 月 31 日、2019 年 9
月 30 日为未经审计的数据。
③2019 年度净利润大幅增长主要是因为个别大项目确认收入导致；2020 年受疫情影响，导致2020 年收入和净利润出现回落。
3、增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 注册资本金 持股比例 增资金额 注册资本金 持股比例
（万元） （万元） （万元）
海能达通信股份有限公司 40,000 100% 0 40,000 80.00%
员工持股平台（统称） - - 13,750 5,000 10.00%
陈清州或其一致行动人（或 - - 13,750 5,000 10.00%
其控制的主体）
合计 40,000 100% 27,500 50,000 100%
备注：①金额及比例按照增资上限计算。
②公司实际控制人陈清州或其一致行动人以货币资金出资对深圳天海进行增资，增资完成后陈清州先生或其一致行动人将持有深圳天海股权比例不超过 10%，详见《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。
三、本次交易的基本情况
本次拟引入员工持股平台向深圳天海增资，增资价格为 2.75 元/注册资本元，增资金额不超过 13,750 万元，其中不超过 5,000 万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后员工持股平台持有深圳天海股权比例不超过10%。本次增资的资金将用于补充深圳天海的流动资金。
员工持股平台的成员包括深圳天海管理团队、核心骨干，以及公司部分高级管理人员及核心骨干，其中包括公司董事兼常务副总经理蒋叶林先生、董事兼财务总监魏东先生、董事孙鹏飞先生、董事于平先生、副总经理兼董事会秘书周炎先生、监事会主席田智勇先生、监事罗俊平先生，上述董监高合计出资金额不超过 2,300 万元，占增资后深圳天海股权比例合计不超过 1.67%。上述董监高本次参与员工持股平台向深圳天海增资为财务性投资，与员工持股平台不存在一致行动关系。
本议案经公司股东大会审议通过后，将授权深圳天海管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股平台员工的选择、持股平台的设立及运作机制、协议签署、办理工商变更登记等相关事项。
四、交易的定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳天海股东全部权益进行了
评估，并出具了评估报告（北方亚事评报字[2021]第 01-005 号）。具体如下：
1、评估基准日
本次评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
2、评估方法
本次评估采用了资产基础法和收益法对深圳天海通信有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2020 年 9 月 30 日深圳天海通信有限公司净资
产账面价值为 46,079.36 万元，净资产评估价值为 100,005.33 万元，增值额为 53,925.97
万元，增值率为 117.03%。资产基础法评估结果增值较大的主要原因是鹤壁天海作为长期股权投资的唯一标的并且选取收益法评估结果，导致增值较多。长期股权投资评估值为 98,900.00 万元，与鹤壁天海净资产账面价值比较，增值 53,926.63 万元，增值率 119.91%。
（2）收益法评估结果
通过分析、预测和计算，得出深圳天海评估基准日的股东全部权益价值为
101,800.00 万元，评估结果较其账面净资产 46,079.36 万元，增值 55,720.64 万元，增
值率 120.92%。
经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。
根据以上述评估结果，经公司综合考虑，确定本次员工持股平台增资深圳天海以11 亿元人民币为整体估值作价依据。
五、交易协议的主要内容
1、增资方：员工持股平台
2、标的公司：深圳天海通信有限公司
3、增资金额：以深圳天海整体估值 11 亿元为作价依据，确定增资价格为 2.75
元/注册资本元，增资金额不超过 13,750 万元，其中不超过 5,000 万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后员工持股平台占深圳天海股权比例为不超过 10%。
4、增资方式：员工持股平台采用有限合伙企业形式，由员工持股平台一次性以现金出资方式向深圳天海增资。
5、出资期限：协议签署生效后 2 个月内支付增资款，并完成工商登记变更手续。六、本次增资的目的及对公司的影响
本次引入员工持股平台对深圳天海增资，主要目的是为了促进深圳天海的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及深圳天海的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。七、独立董事意见
本次引入员工持股平台对深圳天海进行增资，有利于促进深圳天海的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，增资作价是基于具备合法资质的独立第三方评估机构评估结果确定，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司引入员工持股平台通过设立有限合伙企业的方式向深圳天海增资，增资价格为 2.75 元/注册资本元，增资总金额不超过 13,750 万元。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次引入员工持股平台对深圳天海进行增资的交易，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格依据评估报告作出，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易有利于促进深圳天海的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司引入员工持股平台通过设立有限合伙企业的方式向深圳天海增资，增资价格为 2.75 元/注册资本元，增资总金额不超过 13,750 万元。九、备查文件
1、第四届董事
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