证券代码：002583 证券简称：海能达
海能达通信股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订案）
2020 年 3 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托招商证券资产管理有限公司成立招商智远海能达2号集合资产管理计划进行管理，招商智远海能达2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
4、招商智远海能达2号集合资产管理计划筹集资金总额上限为30,000万份，按照不超过1:2:1的比例设立优先级A、中间级B和次级C。优先级A份额由管理人招商证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分海能达股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过15,000万元认购中间级B份额；本期员工持股计划全额认购次级C份额。
公司控股股东陈清州先生承诺：对优先级A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任；对次级C份额本金进行差额补足。
风险提示：本集合计划份额分为优先级 A 份额、中间级 B 份额和次级 C 份
额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级 C 份额的净值变动幅度将大于优先级 A 份额和中间级 B 份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，次级 C 份额净值的跌幅可能大于海能达股票跌幅。
5、招商智远海能达2号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，招商智远海能达2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、若以招商智远海能达2号集合资产管理计划的规模上限30,000万元和公司2016年2月29日的收盘价8.82元/股测算，招商智远海能达2号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,401.36万股，占公司现有股本总额约为2.21%。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
三、员工持股计划的资金、股票来源...... 7
四、员工持股计划的锁定期、存续期限......9
五、员工持股计划的管理模式......9
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......16
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
八、员工持股计划变更和终止......17
九、员工持股计划权益的处置......18
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......19
十一、员工持股计划需要履行的程序......19
十二、其他重要事项......20
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海能达/公司/本公司 指海能达通信股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划
计划
本计划草案 指《海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）》
《管理办法》 指《海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
控股股东、实际控制人 指陈清州
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指海能达的总经理、副总经 理、财务总监、董 事会秘书和《海能
达通信股份有限公司章程》规定的其他人员
本集合计划 指招商智远海能达2号集合资产管理计划
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持有的海能达的股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指招商证券资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司其他核心管理层人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的总人数为不超过 1,500 人，包括公司部分董事、监
事和高级管理人员 8 人及其他核心人员不超过 1492 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人 职务 认购份额（万份） 占本员工持股计划
份额的比例
曾华 董事、副总经理 30.00 0.40%
武美 董事、副总经理 30.00 0.40%
张钜 董事、财务总监、董事会 30.00 0.40%
秘书
蒋叶林 董事 100.00 1.33%
郭曦祥 副总经理 60.00 0.80%
邓峰 监事会主席 20.00 0.27%
王卓 监事 12.50 0.17%
张玉成 监事 4.00 0.05%
其他核心人员（不超过 1492 人） 7,213.50 96.18%
合计 7,500.00 100.00%
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500 万元，但任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至招商智远海能达 2 号集合资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托招商证券股份有限公司成立招商智远海能达2号集合资产管理计划进行管理，招商智远海能达2号集合资产管理计划主要投资范围为购买本公司股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。
招商智远海能达2号集合资产管理计划筹集资金总额上限为30,000万份，按照不超过1:2:1的比例设立优先级A、中间级B和次级C。优先级A份额由管理人招
商证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分海能达股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过15,000万元认购中间级B份额；本期员工持股计划全额认购次级C份额。
筹集资金分级安排 风险和收益分配
优先级A份额 按本集合计划合同约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分
配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和次级C份额之前。
按本集合计划合同约定享有预期年化收益率的份额。中间级B份额以参
与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，
中间级B份额 但中间级B份额对优先级A份额的补偿责任位于次级C份额之
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