海能达通信股份有限公司
关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意将深圳市海能达融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权分别转让给广东久旭科技有限公司、裕鋮有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有融资租赁公司股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、广东久旭科技有限公司
（1）公司名称：广东久旭科技有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91440605MA5211H20Y
（4）注册资本：人民币1000万元
（5）注册地址：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋1006室之一(住所申报)
（7）经营范围：软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；社会经济咨询(投资、教育咨询服务除外)；商务代理代办服务；市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）主要股东：高永忠、黄锦生
（9）实际控制人：高永忠
2、裕鋮有限公司（YUSHENGCO.,LIMITED）
（1）公司名称：裕鋮有限公司
（2）公司性质：私人公司
（3）公司编号：2283965
（4）注册资本：10000HKD
（5）注册地址：UNITB,8/F,HENFACOMMERCIALBUILDING,348-350LOCKHARTROAD,WANCHAI,HONGKONG
（6）主要股东：黄名丰
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：深圳市海能达融资租赁有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：914403003216885478
（4）注册资本：人民币20000万
（5）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（6）法定代表人：陈清州
（7）成立日期：2015年01月15日
的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务相关的保理业务。
（9）主要股东：海能达通信股份有限公司（持股75%，实缴资本金15,000万元）；海能达通信（香港）有限公司（持股25%,实缴资本金2,000万元）
（10）最近一年及一期主要财务指标：截至2017年12月31日，融资租赁公司总资产为189,501,354.99元，净资产168,271,021.77元，营业收入为639,767.57元，净利润为-831,043.76元，以上数据已经审计；截至2018年8月31日，融资租赁公司总资产为167,952,023.83元，净资产167,952,023.83元，营业收入为
291,904.37元，净利润为-318,997.94元，以上数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
转让方1：海能达通信股份有限公司
转让方2：海能达通信（香港）有限公司
受让方1：广东久旭科技有限公司
受让方2：裕鋮有限公司
2、股权转让对价
经各方协商同意，本次股权转让对价为融资租赁公司2018年8月31日的净资产额。根据融资租赁公司2018年8月31日财务报表，净资产额为167,952,023.83元。即本次转让对价为167,952,023.83元。
各转让方按实缴注册资本比例确定转让价格，即海能达通信股份有限公司实缴注册资本占全部实缴注册资本比例为88.24%，其持有融资租赁公司的75%的股权转让价格为14,819.30万元；海能达通信（香港）有限公司实缴注册资本占全部实缴注册资本比例为11.76%，其持有融资租赁公司的25%的股权转让价格为1,975.91万元。
3、股权转让方案
协议签署后，转让方海能达通信股份有限公司以人民币14,819.30万元的价格将
通信（香港）有限公司以人民币1,975.91万元的价格将持有的融资租赁公司25%的股份转让给受让方裕鋮有限公司。
4、支付期限和方式
受让方广东久旭科技有限公司应于协议生效之日起10天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给转让方海能达通信股份有限公司。
受让方裕鋮有限公司应于协议生效之日起90天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给转让方海能达通信（香港）有限公司。
5、债务清偿
公司应于海能达通信（香港）有限公司收到裕鋮有限公司支付的上述股权对价款的下一个工作日前，向融资租赁公司归还公司与子公司之间的借款1,975.46万元；在收到广东久旭科技有限公司支付的上述股权对价款的15日内，向融资租赁公司归还公司与子公司之间的借款14,819.00万元。
6、协议生效后，受让方按受让股权的比例享有深圳市海能达融资租赁有限公司的所有利润，承担所有的风险及亏损。
7、有关费用：在本次股权转让过程中发生的有关费用由转让方、受让方共同承担。
五、本次交易定价依据
公司未来业务发展将聚焦于主营业务，鉴于融资租赁公司规模较小、独立性较弱，对主营业务发展难以形成有效的推动，为优化管理成本投入，在与交易对手友好协商的基础上，确定本次股权转让对价为融资租赁公司2018年8月31日的净资产额。根据融资租赁公司2018年8月31日财务报表，净资产额为167,952,023.83元，即本次转让对价为167,952,023.83元。本次转让定价是各方友好协商的结果，符合市场行情，不存在显失公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让融资租赁公司100%股权有利于公司聚焦主营业务，优化管理成本投入，
后，公司不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司不再纳入公司合并报表范围。
经测算，本次按照净资产出售融资租赁公司100%股权，对公司本年度经营业绩无重大影响，从长远来看，将更加有利于公司聚焦主营业务，具有一定的积极影响。
截至2018年8月31日，公司应付融资租赁公司167,944,602.61元其他应付款，主要是公司在日常运营过程中资金集中管理，子公司资金归集至公司账户形成的往来。公司将根据拟签署的股权转让协议中对债务清偿的相关约定，在收到股权转让款后清偿上述欠款，该欠款不会对公司正常生产经营产生影响。另外，公司不存在为融资租赁公司提供担保、委托理财的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
