证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-089
海能达通信股份有限公司
关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留部分第一个行权期行权条件满足，经2015年9月7日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，股权激励计划预留部分授予的10名激励对象在公司的第一个行权期内（即2015年9月5日至2016年9月4日止）的可行权总数量为37.875万份股票期权。
2、本次行权采用自主行权的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。
3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。
7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。
8、2014年9月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11名激励对象授予52万份预留部分股票期权，授予日为2014年9月4日，授予价为28.53元。
9、2014年9月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增417,000,000股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014年9月15日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。
10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。
11、2015年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。
二、关于满足股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分的说明
序号 第一个行权期行权条件 完成条件情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
公司/激励对象未发
③中国证监会认定的其他情形。
1 生前述情形,满足行
（2）激励对象未发生以下任一情形：
权条件。
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 2013年度公司扣除非
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 经常性损益后的净利
2
平均水平且不得为负；且2013年净利润不低于8500万元、营业收入 润为10,346.9万元；
不低于15亿元；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经 营业收入为16.83亿
常性损益的净利润。 元,满足行权条件。
公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组
产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业
绩考核要求的计算。
激励对象绩效考核均
《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》中规
3 达到考核要求,满足
定的激励对象考核要求。 行权条件。
三、关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分情况的说明
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。
2、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
占预留部
获授的股 占目前总 本期可行
分授予权 本期可行
激励人员 票期权数 股本的比 权数量
益总数的 权比例
量（万份） 例 （万份）
比例
中层管理人员、核心业务/技术人员（10 126.25 100.00% 0.18% 30.00% 37.875
人）
合计 126.25 100.00% 0.18% 30.00% 37.875
3、本次可行权股票期权行权价格为11.392元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2015年9月5日-2016年9月4日。
5、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况以上参与股权激励的对象均不属于董事、高级管理人员。
五、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划预留部分行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权部分行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本
