证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-083
海能达通信股份有限公司
关于收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月2日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权，并同意授权董事长陈清州先生或其委托代理人在董事会的审批权限内参加本次竞价。现将相关内容公告如下：
一、交易概要
公司拟收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权。本次深圳市对外经济贸易投资有限公司(属深圳市国资委下属企业)持有深圳市运联通通信服务有限公司100%的国有股权转让，以深圳德正信国际资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（德正信综评报字[2014]第054号）按照收益法评估的运联通股东权益价值为交易定价依据确定挂牌交易底价为人民币1,079.00万元（壹仟零柒拾玖万元整），采取在深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让。
公司已向深圳联合产权交易所递交受让上述100%国有股权的申请并参与竞价交易。本次收购资金来源为公司自有资金。本次交易不存在关联交易的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。
本次拟收购深圳市运联通通信服务有限公司100%股权已经过公司第二届董事会第十四次会议审批通过，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易方名称：深圳市对外经济贸易投资有限公司（以下简称“深圳外经贸”）注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技工业园4#楼8层
法定代表人：杨伟光
注册资本：人民币5000万元人民币
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：自1992年12月9日至2021年12月31日
经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品、机械设备、建筑材料、服装、玩具、装饰材料及涂料的销售；投资咨询、经济信息咨询、投资顾问、资产管理（以上不含限制项目）；自有物业租赁。
交易对方主管单位为深圳市投资控股有限公司，属深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直属企业，与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：深圳市运联通通信服务有限公司（以下简称“运联通”）
注册地址：深圳市福田区竹子林公路主枢纽管理控制中心1807房
法定代表人：陈勇
认缴注册资本总额（万元）：300万元
认缴实收资本总额（万元）：300万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：自1999年7月27日起至2019年7月27日止
经营范围：800兆赫无线电集群通信业务；无线电数据传输业务；通信设备、器材销售和维修；电信业务代理；进出口业务（按中国进出口企业资格证书办理）。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额 占股比例
深圳市对外经济贸易投资有限公司 300万元 100%
2、运联通的基本财务状况
运联通2013年及2014年1-4月份的财务数据已经深圳市兴粤合伙会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见兴粤专审报字（2014）第024号《审计报告》，主要数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2014年4月30日/2014年1-4月 2013年12月31日/2013年1-12月
资产 2,780.80
1,544.65
负债 1,511.62
582.33
所有者权益 1,269.18
962.32
营业收入 629.50
118.67
营业利润 -54.21
-1,245.76
净利润 -54.17
-306.85
经深圳德正信国际资产评估有限公司评估，运联通本次按收益法评估净资产值1,079.00万元，较账面净资产增值额116.68万元，增值率12.12%。按照资产基础法评估，运联通在基准日市场状况下净资产评估值903.52万元，增值额-58.80万元，增值率-6.11%。本次股权转让采取收益法净资产评估值1,079.00万元作为定价依据。
本次深圳外经贸将其持有运联通100%股权挂牌转让，即本次股权转让的交易挂牌底价为1,079.00万元。
四、本次股权收购的其他安排
本次股权收购的标的企业采取在深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让，公司拟参加本次公开挂牌转让的竞价。公司董事会授权董事长陈清州先生或其委托代理人在董事会的审批权限内参加本次竞价，并授权董事长陈清州先生或其委托代理人签署竞价过程中的相关文件。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。如本次竞标成功，则运联通将成为公司100%控股的子公司。
五、本次股权收购及对公司的影响
运联通的主营业务是800兆赫无线电集群通信业务，营业收入包括通信服务业务收入、商品销售收入、调度机维修收入，其中通信服务业务收入是其主业；持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（具体业务内容及范围以许可证指定为准）。
本次收购完成后，公司将依托运联通相关资质及资源为基础，组建深圳市应急无线政务专网，为深圳市各级政府及企事业单位提供专网通信运营服务，用户包括但不限于：机场、港口码头、市应急办、市人防办、市城管局、市地震局、各级政府及街道办等，该专网通信设备将由我司提供，由运联通通过设备租用的模式进行运营。
此次收购可使我司迅速切入城市政务应急网市场，为公司城市政务应急网络向国内及海外市场的复制提供样板点；另外，在该无线网络的基础上，公司还计划针对特殊政府应用进行解决方案定制开发，以此切入未来市场前景广阔的智慧城市和平安城市业务，符合公司未来业务发展方向。
本次收购将进一步开拓海能达数字专业通信设备的应用，扩大公司业务规模，对公司未来财务状况和经营状况将产生积极影响。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2014年12月2日
