海能达股票期权激励计划（草案）
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证券简称：海能达 证券代码：002583
海能达通信股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
海能达通信股份有限公司
二〇一三年五月
海能达股票期权激励计划（草案）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《海
能达通信股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬
与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为海能达向激励对象定向
发行新股。
3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以
及公司认定的核心技术（业务）人员。
4、本激励计划所涉及的标的权益总计为633.7万份海能达股票，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额27800万股
的2.28%，其中首次授予573.7万份权益占总股本的2.06%，预留60万份，占本
计划授出权益总数的9.47%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.14元。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止。本激励计划有效期为五年。
8、在授予日后12个月为标的股票等待期，激励对象根据本激励计划持有的
标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。等待期满后为行权期。首次授予的股
票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一次行权
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
海能达股票期权激励计划（草案）
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第二次行权
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次行权
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
9、主要业绩考核条件：
行权考核条件：在本股票期权激励计划有效期内，公司2013-2015年净利润
分别不低于8500万元、12000万元、16000万元；公司2013-2015年营业收入分
别不低于15亿元、18.5亿元、23亿元。
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
10、激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过
（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励
对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发
新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
海能达股票期权激励计划（草案）
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目 录
目 录 ............................................................ 4
第一节 释义 ....................................................... 5
第二节 本激励计划的目的 ........................................... 6
第三节 本激励计划的管理机构 ....................................... 6
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 ............................. 6
第五节 本激励计划具体内容 ......................................... 7
第六节 公司授予权益、激励对象行权的程序 .......................... 16
第七节 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 16
第八节 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 17
第九节 附则 ...................................................... 19
海能达股票期权激励计划（草案）
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海能达、本公司、公司 指 海能达通信股份有限公司
股权激励计划、、激励计
划、本计划
指
以海能达股票为标的，对公司高级管理人员及其他
员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指
按照本计划规定获得权益的海能达高级管理人员及
其他员工。
行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件。
授予日 指
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
海能达股票期权激励计划（草案）
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第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
海能达通信股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
海能达股票期权激励计划（草案）
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本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及
公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计175人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第五节 本激励计划具体内容
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予633.7万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27800万股的2.28%,预留60万份，
占本计划授出权益总数的9.47%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。每份股
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票
的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务
获授的股票期权
数量（万份）
占授予权益总数
的比例
占目前总股本的
比例
曾华 董事、副总经理 20 3.16% 0.07%
武美
董事、副总经
理、董事会秘书
20 3.16% 0.07%
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注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票
表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益
数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管
部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的
相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为五年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后30日内，由公司董事会确定对激励对象进行授予，并完成登记
