证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-085
山东未名生物医药股份有限公司
关于山东证监局对公司责令改正并出具警示函措施决定的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 6 月 14 日收
到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东未名生物医药股份有 限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》[2023]27 号(以下简称“《决定 书》”)，要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。公司在收到《决定书》
后，于 2023 年 6 月 17 日在巨潮资讯网站上披露了《关于收到山东证监局警示函
的公告》（公告编号：2023-046）。
收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高 级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，公司高度重视《决定书》中所提 及的问题及要求，制定了相应的整改措施并切实进行了整改，相关问题的整改情 况如下：
一、《决定书》的主要内容
山东未名生物医药股份有限公司：
经查，你公司存在以下违规行为：
（一）未按规定披露重要事项
2022 年 5 月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与你公司
子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭 州强新溢价认购厦门未名 6,767.49 万元新增注册资本，获得厦门未名约 34%股
权，你公司未按章程规定履行审议程序。该事项已于 2022 年 5 月 18 日完成工商
变更，厦门未名股权结构发生重大变化。你公司未及时披露上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二条、第二十四条和第二十六条的规定。
（二）公司治理不规范
你公司未及时按照最新法律法规修订公司章程，未及时建立独立董事工作制度，未妥善保存内幕信息知情人档案等，2021 年度股东大会未在法律规定的期限内召开。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第三条、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）第一百八十九条、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）第三条、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）第十三条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）第十三条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13 号）第四条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条和《上
市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，同时将相关情况记入诚信档案。
你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）等规定，完善公司内部决策程序，提升上市公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，充分保障投资者合法权益。你公司应自收到本决定书之日起 30 日内向我局提交整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、公司开展整改工作的总体安排
（一）组织成立整改工作小组
为了更好地落实山东证监局下发的《决定书》中相关整改要求，公司成立了整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。
（二）深入开展自查，制定整改计划
公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查及反省，并针对涉及的问题制定了整改措施。
（三）切实落实整改措施，提升公司治理水平
公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了贵局《决定书》的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对《决定书》提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
三、公司实施的整改措施及完成情况
（一）按照要求补充披露厦门未名股权相关事项
公司在获悉厦门未名股权相关事项后，第一时间按照监管要求于 2022 年 8
月 8 日、2022 年 8 月 19 日披露了《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关
注函》和《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-045）等公告，对厦门未名股权结构发生重大变化事项进行了补充披露。
此后，公司高度重视厦门未名股权事项，采取各种救济途径维护公司及股东
利益，并持续履行披露义务。公司于 2022 年 8 月 12 日向淄博市公安局张店分局
报案；2022 年 11 月，淄博市公安局张店分局下发了《立案告知书》；11 月 24
日，淄博市公安局对杭州强新 6,767.49 万元人民币权益进行冻结；2023 年 5 月，
淄博市公安局张店分局出具《起诉意见书》，并移送淄博市张店区人民检察院审查起诉。公司就分别就上述事项进行了披露（公告编号为：2022-060、2022-096、2022-097、2023-041）。
截至目前，杭州强新入股厦门未名事宜的刑事司法程序正在进行中，公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义务。
（二）强化子公司信息报送管控
公司已于 2022 年 11 月 8 日、2022 年 12 月 30 日召开了第五届董事会第七
次会议、第五届董事会第十次会议，审议通过了修订公司相关制度的议案，截至目前，公司已完成《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的修订，将持续完善重大信息内部沟通机制，严格落实各项制度的执行，强化子公司信息报送管理，第一时间报告重大信息，确保公司按照相关法律法规要求履行披露义务，防止违规信息披露情况再次发生。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书以及公司其他管理层和有关部门人员，子公司负责人及管理人员。
（三）完善公司治理及内控体系建设
1、公司章程的修订
截至目前，公司相关整改责任人已就公司相关制度、机构设置及人员任职等情况开展全面自查，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，结合公司经营发展的有关需要尽快完善公司章程。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书以及公司其他管理层和有关部门人员。
2、公司制度的修订
公司已于 2022 年 11 月 8 日、2022 年 12 月 30 日召开了第五届董事会第七
次会议、第五届董事会第十次会议，审议通过了修订公司相关制度的议案，截至
目前，公司已完成《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等制度的修订，后续公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，结合公司合规建设的有关内容，进一步健全公司内部控制制度，完善内部控制的运行程序，严格落实各项制度，防止违规信息披露情况再次发生。2023 年 8 月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”），公司将根据《独董办法》进一步完善相应制度。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书以及公司其他管理层有关部门人员。
3、加强内幕信息知情人管理
公司已组织完成内幕信息知情人档案的梳理，补充完善了内幕信息知情人档案，并及时归档相关登记资料。除此以外，公司还组织相关人员进行《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人管理制度》等制度的专项学习。今后公司将严格按照有关规定对所有内幕信息知情人档案妥善归档保存，切实提高合规运作意识。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、证券部。
4、规范三会运作
截至目前，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规则和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度，组织相关人员对进行董事会、监事会、股东大会及董事会下设委员会的会议文件、召集召开程序等进行了全面梳理汇总。公司后续将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定开展三会管理工作，严格规范会议召集召开程序，督促相关人员不断提高履职能力，完善公司治理，切实提高公司三会规范运作水平。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、证券部。
1、公司组织全体董事、监事和高级管理人员及分子公司重要管理人员加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。截止目前，公司现任部分董监高已完成《上市公司董监高初任培训》等数次培训课程，并取得相应结业证书。
2、公司组织信息披露岗位人员进行培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高信息披露专业实操水平，真实、准确、完整地做好信息披露工作。截至目前，公司信息披露岗位人员均已取得《董事会秘书资格证》，并在日常工作中不断加强法律法规的学习和提高信息披露实操能力。
整改责任人：公司全体董监高以及证券部。
四、其余说明
通过本次整改，公司深刻认识到在信息披露、公司治理等方面存在的问题和不足。公司将不定期组织全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员及相关责任部门负责人（包括证券部相关人员等）对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规章制度开展专项学习，进行专项讨论，充分认知本次监管关注事项的重要性，汲取信批违规及治理不规范的教训。公司将严格按照相关法律法规要求，避免类似情形再次发生。
公司将以本次整改为契机，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，依法履行信息披露义务，持续提高公司信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
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