证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-061
山东未名生物医药股份有限公司
关于签署《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购
协议》暨接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资建设事项，是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判 断，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展以及未来的实际 经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加 剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响， 同时，本次投资建设事项尚需通过相关行政主管部门审批等一系列程序，项目 完成后还可能面临市场及技术方面的风险，存在项目建设进度或最终实现收益 不达预期的风险。
2、本次资产回购事项，如因国家或地方有关政策调整、资产权属变更等实 施条件发生变化，导致资产回购事项不能如期进行，本协议的履行可能存在延 期、变更或终止的风险。
3、因山东未名生物医药产业园一期尚未建设完毕，公司无法预计最终回购 金额，具体回购金额以年度会计师审计结果为准。
4、本次投资建设和资产回购事项已经公司第五届战略委员会第二次会议、 第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次审议通过，尚需经过公司 股东大会审议通过方可具体实施。公司预计本次投资建设和资产回购事项不会 对现有业务和日常经营造成负面影响。
5、本次投资建设和资产回购事项不构成关联交易，本次涉及担保事项构成 公司接受关联方担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意风险，理性投资。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 14
日召开了第五届战略委员会第二次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议>暨接受关联方担保的议案》。现将有关情况公告如下：
一、投资建设和资产回购的基本情况
为进一步完善公司产业布局，扩大公司主营业务产品的产能规模，提高市场份额与综合竞争力，充分发挥合作各方优势和效应，公司与淄博市张店区工业和信息化局签署《行政服务协议》，在淄博市张店经济开发区合作建设山东未名生
物医药产业园。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的公告》（公告编号：2023-024）。
根据《行政服务协议》相关约定，为顺利推进各方合作建设山东未名生物医药产业园，公司拟与山东齐赢产业投资发展有限公司（以下简称“山东齐
赢”）、山东聚泰产业发展有限公司（以下简称“山东聚泰”）、公司董事长岳家霖先生共同签署《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议》
（以下简称“本协议”）。
1、合作内容：由山东齐赢、山东聚泰负责垫资山东未名生物医药产业园一期规划设计、征地和厂房、办公楼、附属设施建设等，公司已确认同意产业园一期规划设计方案。山东聚泰系山东齐赢全资子公司，公司、山东齐赢、山东聚泰确认，由山东齐赢委托山东聚泰具体开展项目一期征地、立项、设计、建设等工作。
2、建设范围：山东未名生物医药产业园一期项目位于兴园路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东，主要为厂房、办公楼及相关配套等建设。建设内容、建设标准由各方以书面形式另行确定。
3、回购时间：2028 年底前。
4、回购范围：山东未名生物医药产业园一期资产。
5、回购金额：资产价格（不含税价）=土地成本+建设成本+根据财务记账
规则其他可纳入项目成本的费用。其中土地成本以 2023 年出让价格不超过 30万元人民币/亩计算，建设成本按照竣工结算经审计后的审定总值计算，根据财务记账规则其他可纳入项目成本的费用包括但不限于行政事业性规费、专项配套费、第三方费用、公司运营期间的期间费用及支付的其他税费等。
6、回购款的支付安排：自山东未名生物医药产业园交付至公司后，公司向
山东齐赢、山东聚泰分期支付资产回购款。2025 年 12 月 31 日前，公司向山
东齐赢、山东聚泰支付回购价款的 30%；2026 年 12 月 31 日前，公司向山东
齐赢、山东聚泰付至回购价款的 30%；2027 年 12 月 31 日前，公司向山东齐
赢、山东聚泰付至回购价款的 30%；2028 年 12 月 31 日前，公司向山东齐
赢、山东聚泰付清全部回购价款。在支付回购价款时，公司同时向山东齐赢、山东聚泰支付相应的融资成本。
7、内部审议流程：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本投资建设和资产回购事项已经公司第五届战略委员会第二次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过方可具体实施。
本次交易安排中，岳家霖先生为公司法定代表人，董事长兼总经理，其为公司回购山东未名生物医药产业园一期资产的所有付款义务及违约责任等提供连带责任担保，因此该担保事项构成公司接受关联方担保。对于前述担保事
项，岳家霖先生不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。
针对该事项，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，岳家霖先生在第五届董事会第十七次会议进行了回避表决。
8、本次投资建设和资产回购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、授权安排：公司董事会提请股东大会授权董事会指定公司管理层全权办理本次投资建设和资产回购事项相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及可能涉及的工商变更等法律手续相关文件，该等授权自股东大会审议通过本次投资建设和资产回购事项之日起至相关授权事项办理完毕之日止，如相关合同、补充协议涉及金额超出董事会审批权限，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定及时履行必要的审批程序并提交公司
股东大会审议。
各方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
二、投资建设和资产回购的各方情况
（一）山东齐赢产业投资发展有限公司
1、名称：山东齐赢产业投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：9137030366934434XA
3、法定代表人：贾木越
4、注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路西首 69 号淄博科技工业园
创业园区研发楼 717 室
5、注册资本：70,000 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2007 年 10 月 29 日
8、经营范围：一般项目；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；市政设施管理；公共事业管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：淄博市张店区国有资产运营有限公司持股 100%
山东齐赢与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，山东齐赢不属于失信被执行人。
（二）山东聚泰产业发展有限公司
1、名称：山东聚泰产业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370303MACB7FCP9K
3、法定代表人：毕研鲁
4、注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路 69 号淄博科技工业园创业
园研发楼西区 707 室
5、注册资本：500 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2023 年 3 月 13 日
8、经营范围：一般项目：园区管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；市政设施管理；商业综合体管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：山东齐赢产业投资发展有限公司直接持股 100%
山东聚泰与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，山东聚泰不属于失信被执行人。
（三）关联方情况介绍
岳家霖先生为公司法定代表人，董事长兼总经理。经公司在中国执行信息公开网查询，岳家霖先生不属于失信被执行人。
三、《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议》的主要内容
甲方 1：山东齐赢产业投资发展有限公司
甲方 2：山东聚泰产业发展有限公司
乙方：山东未名生物医药股份有限公司
丙方：岳家霖
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”。
甲乙双方拟合作建设山东未名生物医药产业园项目，甲、乙、丙方经过友好协商，本着促进企业发展、科学调整园区规划的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，达成如下协议：
（一）项目概况
山东未名生物医药产业园项目选址位于张店经济开发区，张柳路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东，总规划面积 218 亩。项目一期规划面积 97.3185 亩，兴园路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东。具体面积以实际勘测面积为准。
（二）合作内容
根据张店区工业和信息化局与乙方签订的《山东未名生物医药产业园项目行政服务协议》，由甲方负责垫资山东未名生物医药产业园一期规划设计、征地和厂房、办公楼、附属设施建设等，乙方已确认同意产业园一期规划设计方
案（详见附件一）。甲方 2 系甲方 1 全资子公司，甲乙双方确认，由甲方 1 委
托甲方 2 具体开展项目一期征地、立项、设计、建设等工作。
（三）工程建设范围、建设内容、建设标准
1、建设范围：山东未名生物医药产业园一期项目位于兴园路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东，主要为厂房、办公楼及相关配套等建设。
2、建设内容、建设标准由各方以书面形式另行确定。
（四）资产回购
自园区交付后，乙方承诺最迟在 2028 年底前向甲方完成山东未名生物医
药产业园一期资产的回购，具体回购办法双方约定如下：
1、乙方承诺最迟在 2028 年年底前完成已建成的山东未名生物医药产业园
一期资产的回购。资产价格=土地成本+建设成本+根据财务记账规则其他可纳入项目成本的费用。上述资产价格为不含税价（土地增值税、增值税由乙方承担），其他税费由双方按照法律规定各自承担。
2、土地成本：土地以 2023 年出让价格不超过 30 万元人民币/亩计算。
3、建设成本：按照竣工结算经审计后的审定总值计算。
4、根据财务记账规则其他可纳入项目成本的费用：甲方为建设山东未名生物医药产业园一期支出的其他费用，包括但不限于行政事业性规费、专项配套费、第三方费用、公司运营期间的期间费用及支付的其他税费等。
5、回购款的支付：自园区交付至乙方后，乙方向甲方分期支付资产回购
款。2025 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付回购价款的 30%；2026 年 12 月
31 日前，乙方向甲方付至回购价款的 30%；2027 年 12 月 3
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