002579 深市 中京电子

证券代码：002579          证券简称：中京电子          公告编号：2022－052
债券代码：124004          债券简称：中京定转

债券代码：124005          债券简称：中京定 02

            惠州中京电子科技股份有限公司

            关于购买股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司发展需求，拟购买关联方惠州市银城富力实业有限公司（以下简称“银城富力”或“标的公司”）100%股权，以获得其持有的 13,665 平方米的住宅用地及地上建筑面积为7,246 平方米的宿舍楼建筑，用于公司及下属子公司核心中高管与核心技术骨干的福利住房建设。本次交易价格为 11,000 万元。

  2、本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议批准，关联董事杨林先生、杨鹏飞先生回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易对方银城富力是公司控股股东惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）持股企业并由公司实际控制人的亲属控制，本次交易构成关联交易。

  二、标的公司基本情况

  名称：惠州市银城富力实业有限公司

  住所：惠州市龙丰侨湘苑五号楼

  注册资本：1350 万元人民币

  法定代表人：黎星光


  经营范围：外引内联、兴办实业。

  股东情况：京港投资持股 40.74%；黎星光持股 44.44%；梁保善持股 14.81%。
上述交易对手方不存在失信被执行人情况。

  财务状况：截止 2021 年 12 月 31 日总资产 2,530,805.51 元，净资产
2,528,475.30 元，营业收入 0 元，净利润-190,095.52 元；截止 2022 年 5 月 31 日
总资产 2,470,984.74 元，净资产 2,470,984.74 元营业收入 0 元，净利润-57,490.99
元。

  与公司的关联关系：银城富力为上市公司控股股东京港投资持股 40.74%的公司，并由公司实际控制人的亲属控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与银城富力的交易构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：惠州市银城富力实业有限公司 100%股权。

  2、标的资产：交易标的主要资产为 13,665 平方米的住宅用地及地上建筑面积为 7,246 平方米的宿舍楼建筑。

  四、交易标的定价情况

  本次股权转让价格系双方以 2022 年 5 月 31 日为基准日的财务数据为依据
（由惠州康海会计师事务所出具的康会审（2022）第 357 号审计报告），并由具有证券期货从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（鹏信资评报字[2022]第 S132 号）为基础，经双方协商确定。标的资产评估价格为 11,159.85 万元，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法，评估增减值主要原因为土地发生了增值。最终确定股权转让交易价格为11,000 万元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方一（转让方）：黎星光

  甲方二（转让方）：惠州市京港投资发展有限公司

  甲方三（转让方）：梁保善


  以上统称为甲方。

  乙方（受让方）：惠州市中京电子科技股份有限公司

  标的公司：惠州市银城富力实业有限公司

  转让标的：甲方持有的惠州市银城富力实业有限公司（“标的公司”）100%股权，转让至乙方。

  （一）标的公司主要资产

  标的公司持有一宗面积为 13655 平方米的土地使用权（国土证号为“惠府国用（2015）第 13021300004 号”；土地性质为住宅用地）和建筑面积为 7246 平方米的宿舍楼（房产证号为“惠州字第 1100314449 号”；建筑结构为钢筋混凝土）。
  （二）转让标的、转让价款及税费承担

  1、转让标的：甲方均同意将其持有标的公司 100%的股权（以下简称“转让标的”）全部转让给乙方。

  2、转让价款：甲乙双方经协商一致确定，甲方转让标的公司 100%股权的转让对价为人民币 110,000,000 元。

  3、税费及其他费用承担：甲乙双方各自承担应纳税费，如印花税、所得税等,甲方因本次交易的纳税款义务与法律责任完全由甲方承担。

  （三）债权债务和资产的处理：

  标的公司的资产及负债情况由乙方委托具有证券从业资格的评估事务所进行股权价值评估，费用由乙方负责承担。该评估报告的数据为双方股权交割日的财务依据、股权价值依据和分担债权债务的依据，自本协议签署至标的公司标的股权 100%转让至乙方名下止的过渡期间，标的公司产生的损失及其他不利影响由甲方承担。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易旨在获得标的公司名下 13,665 平方米的住宅用地及地上建筑面积为 7,246 平方米的宿舍楼建筑，用于公司及下属子公司核心中高管与核心技术骨干的福利住房建设，以满足公司快速发展过程中的人力资源规划及吸引并留住优秀人才的需求，符合公司长期发展战略。本次交易不会对公司本期财务状况与经营发展产生重大影响。


  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次交易事项构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及战略规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

  本次交易事项符合公司人才与经营发展需求，公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  八、关联交易累计情况

  自 2022 年年初至本公告日，除本次交易外，公司与京港投资不存在其他的关联交易。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、审计报告；

  5、资产评估报告。

                                        惠州中京电子科技股份有限公司
                                              2022 年 6 月 22 日