证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2020-003
惠州中京电子科技股份有限公司
关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之
购买资产发行定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要声明与提示
本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅
2019 年 11 月 8 日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义内容相同。
一、本次定向可转债发行概览
根据惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）第四届董事会第七次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议的授权，公司拟向本次重组交易对方定向发行可转换公司债券（以下简称“本
次定向可转债发行”）。现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简 称 中京定转
定向可转债代码 124004
定向可转债发行总 量 270,000 张
定向可转债登记完 成日 2020 年 1 月 20 日
定向可转债登记机 构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起 止日期 2020 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
定向可转债转股起 止日期 2021 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
定向可转债付息日 本次购买资产发行可转债到期后 5 个交易日内
本次 交易全部 交易对方 承诺在本 次交易以 资产认购 而取得的
上市 公司定向 发行的可 转债及该 等可转债 转股取得 的普通股
（包括因公司送股、转增股本而新 增获得的股份），自本 次发
行完成之日（即 2020 年 1 月 20 日）起十二个月内不进行转让
或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式 直接或间 接转让， 亦不得设 定质押或 其他任何 第三方权
利。在 12 个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
1、第一次解锁 50%：本次发行完成之日届满 12 个月，且上
市公 司聘请的 具有证券 期货业务 资格的会 计师事务 所已对标
的公司 2019 年度的实 际净利润 数进行审计 并出具《审 计报
定向可转债持有人对所持 告》，在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为负数的情定向可转债自愿锁定的承 形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前
诺 次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的
公司 在该年度 的全部实 际亏损金 额对上市 公司（或 其下属企
业）进行现金补偿；
2、第二次解锁剩余 50%：本次发行完成之日届满 24 个月，
且上 市公司聘 请的具有 证券期货 业务资格 的会计师 事务所已
对标的公司 2020 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计
报告》，在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利润为负数的
情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的
前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标
的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企
业）进行现金补偿。
独立财务顾问名称 光大证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2149 号”文核准，核
准公司向胡可发行 38,581 张可转换公司债券、向新迪公司发行 29,420 张可转换公司债券、向张宣东发行 27,072 张可转换公司债券、向华烁科技股份有限公司（以下简称“华烁科技”）发行 22,633 张可转换公司债券、向中山市立顺实业有限公司（以下简称“中山立顺”）发行 20,371 张可转换公司债券、向 APPLEBASE LIMITED（以下简称“APPLE”）发行 20,371 张可转换公司债券、向何波发行 20,007 张可转换公司债券、向徐景浩发行 20,007 张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）发行 13,442张可转换公司债券、向元盛科技（香港）有限公司（以下简称“元盛科技”）发行13,258 张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司（以下简称“上海金嵛”）发行 9,579 张可转换公司债券、向林艺明发行 8,623 张可转换公司债券、向北京正达联合投资有限公司（以下简称“正达联合”）发行 8,526 张可转换公司债券、向富歌发行 6,008 张可转换公司债券、向株式会社富国东海（以下简称“富国东海”）发行 5,657 张可转换公司债券、向雷为农发行 4,525 张可转换公司债券、向韩於羹发行 1,920 张可转换公司债券。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.c ni nfo.co m.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）23.88%股权。同时，拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万元。
本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易价格为 27,000 万
元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%，即 2,700 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%，即 21,300 万元；以现金方式支付交易对价的 11.11%，即 3,000 万元。
公司向珠海亿盛 8 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转债
交易对方 股权比例 总对价（元）
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
胡可 13.70% 38,580,425 4,286,657 30.44% 30,435,668 3,052,725 30.44% 3,858,100 38,581 386,970 30.44%
张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,039 21.36% 21,356,966 2,142,123 21.36% 2,707,200 27,072 271,534 21.36%
何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527
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