证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019-029
惠州中京电子科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年5月17日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第七次会议通知》；2019年5月22日，公司第四届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》；
本次收购的具体方案如下：
（一）实施主体
本次收购的实施主体为惠州中京电子科技股份有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）标的公司
本次收购的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）以及珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
1.除惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中京投资”）外，珠海亿盛的其他股东，包括胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹（以下合称“珠海亿盛相关股东”）；
2.除中京投资、珠海亿盛外，元盛电子的其他股东，包括新迪公司（NEWTECHNOLOGYCO.）（以下简称“新迪公司”）、华烁科技股份有限公司（以下简称“华烁科技”）、中山市立顺实业有限公司（以下简称“中山立顺”）、APPLEBASELIMITED（以下简称“APPLE”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）、元盛科技（香港）有限公司（TOPSUNTECHNOLOGY(HONGKONG)LIMITED）（以下简称“元盛科技”）、上海金嵛投资有限公司（以下简称“上海金嵛”）、北京正达联合投资有限公司（以下简称“正达联合”）、株式会社フコク東海（以下简称“富国东海”）（以下合称“元盛电子相关股东”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
1.除中京投资外，珠海亿盛其他股东持有的珠海亿盛全部股权中的45.00%（即珠海亿盛45.00%股权）；
2.除中京投资、珠海亿盛外，元盛电子的其他股东持有的元盛电子全部股权中的23.88%（即元盛电子23.88%股份）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）收购安排
1.收购珠海亿盛股权
公司拟向除中京投资外，珠海亿盛的其他股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的珠海亿盛45.00%的股权，具体安排如下：
本次收购前持有珠 拟转让的珠海 拟转让珠海亿盛出
序号 交易对方 海亿盛出资额（万 亿盛出资额（万 资额占注册资本的
元） 元） 比例
1 胡可 228.7566 228.7566 13.70%
2 张宣东 160.5204 160.5204 9.61%
3 何波 118.6301 118.6301 7.10%
4 徐景浩 118.6301 118.6301 7.10%
5 林艺明 51.1290 51.1290 3.06%
6 富歌 35.6211 35.6211 2.13%
7 雷为农 26.8285 26.8285 1.61%
8 韩於羹 11.3842 11.3842 0.68%
合计 751.5 751.5 45.00%
2.收购元盛电子股份
公司拟向除中京投资、珠海亿盛外元盛电子的其他股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的元盛电子23.88%的股份，具体安排如下：
本次收购前持有的 拟转让的元盛
拟转让元盛电子股
序号 交易对方 元盛电子股份（万 电子股份（万 份占总股本的比例
股） 股）
1 新迪公司 344.700 344.700 4.90%
2 华烁科技 265.185 265.185 3.77%
3 中山立顺 238.680 238.680 3.40%
4 APPLE 238.680 238.680 3.40%
5 嘉兴兴和 157.500 157.500 2.24%
6 元盛科技 155.340 155.340 2.21%
7 上海金嵛 112.230 112.230 1.60%
8 正达联合 99.900 99.900 1.42%
9 富国东海 66.285 66.285 0.94%
合计 1,678.5 1,678.5 23.88%
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）标的资产的评估值及定价
本次收购标的资产以2018年12月31日作为评估基准日。本次收购价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”）出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为5.22亿元，珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致，本次收购元盛电子全部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%；标的资产定价为2.70亿元，较评估值2.35亿元溢价14.96%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）支付对价安排
本次收购中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，对价总额为2.7亿元，其中发行股份支付2.13亿元、发行可转换公司债券支付0.27亿元、现金支付0.30亿元。
公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转债
交易对方 股权比例 总对价（元）
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
胡可 13.70% 38,580,425 4,286,656 30.44% 30,435,669 3,022,410 30.44% 3,858,100 38,581 383,128 30.44%
张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,046 21.36% 21,3
