证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成已取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易基本情况......6
一、本次交易的方案概述......6
二、本次交易构成重大资产重组 ......8
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不构成重组上市......9
第二节 本次交易实施情况......10
一、本次交易的决策程序及报批程序......10
二、本次交易的实施情况......10
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、本次交易期间人员更换及调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..12 六、相关协议及承诺的履行情况 ......13 七、相关后续事项的合规性和风险......13第三节 中介机构对本次交易的结论性意见......14 一、独立财务顾问的结论性意见 ......14 二、法律顾问的结论性意见......14第四节 备查文件......16 一、备查文件......16 二、备查方式......16 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义
简称 指 全称及释义
公司、本公司、中京电子、
指 惠州中京电子科技股份有限公司
上市公司
中京科技 指 惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司
惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易的实施主体，
中京投资 指
中京电子控制的企业
本次交易、本次收购、本次 中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买元盛电
指
重组、本次重大资产重组 子29.18%的股权和珠海亿盛55.00%的股权
本报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
重组报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重组预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪
公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBase
交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香
港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、
株式会社富国东海中的一方或多方
标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司
珠海元盛电子科技股份有限公司29.18%的股权、珠海亿盛科技开发有
交易标的、标的资产 指
限公司55.00%的股权
元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东
新迪公司 指 新迪公司，元盛电子股东
中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司，元盛电子股东
华烁科技 指 华烁科技股份有限公司，元盛电子股东
APPLE 指 AppleBaseLimited，元盛电子股东
元盛科技 指 元盛科技（香港）有限公司，元盛电子股东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子股东
富国东海 指 株式会社富国东海，元盛电子股东
上海金嵛 指 上海金嵛投资有限公司，元盛电子股东
正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，元盛电子股东
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
方正证券股份有限公司（代其设立的方正证券建方65号定向资产管理
方正证券 指
计划）
报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-9月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、光大证券指 光大证券股份有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《股权转让协议》 指 《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》
《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司全体
《股权转让框架协议》 指
股东之股权转让框架协议》
《股份购买协议》 指 《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》
《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司
《股份购买框架协议》 指
相关股东之股份购买框架协议》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重
《准则第26号》 指
大资产重组》（2017年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的方案概述
（一）交易对方
1、珠海亿盛全体股东：胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹）
2、元盛电子除珠海亿盛外的全体股东：新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海
（二）交易标的
1、珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00%（即珠海亿盛
55.00%股权）
2、元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
（三）交易方式
中京电子下属企业中京投资向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）。
中京投资系为实施本次交易设立的有限合伙企业，中京电子全资子公司中京科技通过出资和实际管理对其实现控制。截至目前，中京投资出资结构如下：
