证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
标的公司 交易对方
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、
珠海元盛电子科技 AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、
股份有限公司 元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联
合投资有限公司、株式会社富国东海
珠海亿盛科技开发 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹
有限公司
独立财务顾问
二零一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺
明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易双方与交易标的
1、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2、实施主体：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）
3、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司
4、交易对方：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海） 5、交易标的：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛 55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，
无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
（二）交易方案概述
1、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其46.94%股权，其他中小
股东合计持有其53.06%股权，股权结构如下：
2、本次交易具体安排
（1）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：
本次交易前出资额 转让出资额 转让出资额占
序号 转让方
（万元） （万元） 注册资本的比例
1 胡可 508.3480 279.5914 16.74%
2 张宣东 356.7120 196.1916 11.75%
3 何波 263.6224 144.9923 8.68%
4 徐景浩 263.6224 144.9923 8.68%
5 林艺明 113.6200 62.4910 3.74%
6 富歌 79.1580 43.5369 2.61%
7 雷为农 59.6190 32.7905 1.97%
8 韩於羹 25.2982 13.9140 0.83%
合计 1,670.0000 918.5000 55.00%
（2）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体安排如下：
本次交易前 转让股份数量 转让股份占
序号 转让方
持股数量（万股） （万股） 股本的比例
1 新迪公司 766.00 421.3000 5.99%
2 华烁科技 589.30 324.1150 4.61%
3 中山立顺 530.40 291.7200 4.15%
4 APPLE 530.40 291.7200 4.15%
5 嘉兴兴和 350.00 192.5000 2.74%
6 元盛科技 345.20 189.8600 2.70%
7 上海金嵛 249.40 137.1700 1.95%
8 正达联合 222.00 122.1000 1.74%
9 富国东海 147.30 81.0150 1.15%
合计 3,730.00 2,051.5000 29.18%
（三）标的资产评估值及定价
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为4.56亿元，珠
海亿盛全部股权评估值为2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子
全部股权定价为6.00亿元，较评估值4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为
3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显着的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（四）交易结构及资金来源
1、交易结构
本次交易的实施主体为中京电子控股子公司中京投资，以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。截至目前，相关出资结构如下：
认缴出资额 拟实缴出资额 占比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元）
