证券代码：002575 证券简称：*ST 群兴 公告编号：2020-175
广东群兴玩具股份有限公司
关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 12 月
25 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票
（三）2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意确定 2019 年 11 月 12 日为首次授予日，授予 51 名激励对象 3,000.00
万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（四）公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成了 51 名激励对象
3,000.00 万股限制性股票的登记工作，限制性股票的登记日期为 2019 年 12 月 17
日。
（五）2020 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四
届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司终止 2019 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的相
关说明
（一）终止原因
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。由于公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2019年限制性股票激励计划，并拟回购注销 51 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计 3,000.00 万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
（二）回购数量及价格
本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的情形，因此本次合计需回购注销的限制性股票数量为 3,000.00 万股。
根据公司《激励计划》的规定“除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”。
本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需调整回购价格，本次公司回购注销限制性股票价格与授予价格一致，即本次限制性股票回购价格为 3.70 元/股。
（三）回购的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为11,100.00万元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 61,872.00 万股减至58,872.00 万股，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增减（+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 30,000,000 4.98% -30,000,000 0 0%
无限售条件股份 588,720,000 95.02% 0 588,720,000 100.00%
股份总数 618,720,000 100.00% -30,000,000 588,720,000 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上
市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司董事会将及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，并及时履行相应的信息披露义务。
五、独立董事意见
由于公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并拟回购注销 51 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计 3,000.00 万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。经核查，公司本次终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，董事会审议程序合法、合规，因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 3000.00 万股，与之配套的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
七、律师法律意见书
律师认为，截至法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的相关事项取得股东大会的审议批准外，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购
注销相关限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、独立财务顾问意见
公司股权激励计划财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，广东群兴玩具股份有限公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、广东群兴玩具股份有限公司第四监事会第十二次会议决议；
3、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司终止实施 2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020 年 12 月 25 日
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