公司简称：*ST群兴 证券代码：002575
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
终止实施 2019 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因 ...... 8
六、本次回购注销限制性股票的数量及价格 ...... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
群兴玩具、本公司、公司、上市公司 指 广东群兴玩具股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东群兴玩具股
独立财务顾问报告 指 份有限公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 广东群兴玩具股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对群兴玩具股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对群兴玩具的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
广东群兴玩具股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019 年 11月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-102）。
（三）2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意确定 2019 年 11 月 12 日为首次授予日，授予 51 名激励对象
3,000.00 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（四）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 51 名激励对象 3,000.00 万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为 2019 年12月 17 日。
（五）2020 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四
届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
五、终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。由于公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，公司董事会决定根据相关法律法规终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并回购注销 51 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计 3,000.00万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
六、本次回购注销限制性股票的数量及价格
本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的情形，因此本次合计需回购注销的限制性股票数量为 3,000.00万股。
根据公司《激励计划》的规定“除本计划另有约定外，回购价格为授予价格， 但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”。
本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需调整回购价格，本次公司回购注销限制性股票价格与授予价格一致，即本次限制性股票回购价格为 3.70 元/股。
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为11,100.00 万元。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，广东群兴玩具股份有限公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时
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