证券代码：002575 证券简称：*ST 群兴 公告编号：2020-161
广东群兴玩具股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
鉴于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司西藏三品农业科技有限公司（以下简称“三品农业”）自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司拟以三品农业经审计的净资产数额为转让价格将持有的三品农业 82.6841%股权转让给北京永正金咨询有限公司（以下简称“永正金”），转让价款为 42,145,192.48 元。本次交易完成后，公司不再持有三品农业的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于 2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于出售公司控股子公司西藏三品农业科技有限公司 82.6841% 股权 的 议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8 条规定：上市公司发生本规则第
9.1 条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照本规则第 9.7 条进行审计
万元，如果本次交易完成，公司近十二个月累计发生的购买或者出售资产交易所涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例为 34.53%。故本次股权交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：北京永正金咨询有限公司
统一社会信用代码：91110228MA0084MYX9
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：刘佳俊
注册资本：50 万元人民币
成立日期：2016 年 9 月 7 日
企业地址：北京市密云区育才路 9 号檀营乡政府办公楼 215 室—592（檀营
集中办公区）
经营范围：经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务、不得出具相应的审批报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；市场调查；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：刘佳俊持有 100%股权
实际控制人：刘佳俊
永正金主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 4,670.72 万元，
负债总额为 4,710.36 万元，净资产为-39.64 万元，2019 年度营业收入为 0.19 万
元，净利润为 0.11 万元。
永正金与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的关系。
经查询，永正金与刘佳俊不存在被列入失信被执行人名单的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：西藏三品农业科技有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T30NH63
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杜娟
注册资本：6047.11 万元人民币
成立日期：2017 年 5 月 17 日
企业地址：拉萨经济技术开发区世通阳光新城 A 区 3 幢 2 单元 1 层 1 号
经营范围：农业技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；农业园区管理服务、园区管理服务；农业科技研究和试验发展、农业研究服务；农业与制造业融合管理服务、农业与服务业融合管理服务；农产品供应链管理服务；农产品智能物流装备销售、智能农机装备销售；零售农副产品（互联网零售）；农畜及土特产品国际贸易代理服务、粮油及食品国际贸易代理服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；物业管理；数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
股权结构：广东群兴玩具股份有限公司持有三品农业 82.6841%股权；宁波
富璞投资有限公司持有三品农业 17.3159%股权；其中广东群兴玩具股份有限公司实缴出资 100%。
2、历史沿革情况
三品农业原名“西藏蓝道智能交通有限公司”，于 2017 年 2 月 15 日经
上市公司总经理（总裁）办公会议决定，以自有资金 5,000 万元投资设立。西藏
蓝道智能交通有限公司成立日期为 2017 年 5 月 17 日，并于 2019 年 6 月 27 日更
名为“西藏三品农业科技有限公司”。2020 年 3 月 20 日，经上市公司总经理（总
裁）办公会议决定三品农业注册资本增加至 6,047.11 万元，宁波富璞投资有限公司认购新增注册资本 1,047.11 万元。
3、主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏三品农业科技有限公司二零二零年一至九月审计报告》（亚会 A 审字（2020）2188 号），三品农业主要财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，三品农业资产总额为 5,304.81 万元，负债总额为
1,059.89 万元，净资产为 4,244.92 万元，2019 年营业收入为 0.00 万元，净利润
为-52.73 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，三品农业资产总额为 5,346.04 万元，负债总额为
1,131.52 万元，净资产为 4,214.52 万元，2020 年 1 月至 9 月营业收入为 0 万元，
净利润为-30.40 万元。
经查询，三品农业不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：广东群兴玩具股份有限公司（转让方）、 北京永正金咨询有限公司（受让方）、西藏三品农业科技有限公司（标的公司）。
2、 交易价格：
经审计，截至 2020 年 9 月 30 日，三品农业的账面净资产为 42,145,192.48
元，本次交易以三品农业净资产为定价依据，并经三方友好协商，公司拟将持有三品农业 82.6841%的股权转让给永正金，对应认缴金额 5,000.00 万元，转让对价为人民币 42,145,192.48 元。
3、支付方式：
永正金应于协议生效之日起 15 个工作日内按双方约定的货币和金额以银行
转账方式将前条约定的本次股权转让对价一次性付至上市公司指定的银行账户。
4、生效条件：
本协议经三方签订且经上市公司股东大会审议完成之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、因三品农业自设立以来一直处于亏损状态，公司决定将三品农业 82.6841%
股权进行出售，有利于降低上市公司经营风险，提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司出售三品农业 82.6841%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完
成三品农业 82.6841%股权出售后，三品农业将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易以三品农业经审计的净资产数额为转让价格，交易金额为 4,214.52 万元，该项交易本身预计对上市公司合并财务报表净利润影响极小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响；但本次交易有利于减少上市公司亏损，将对上市公司未来财务状况带来积极的影响，符合公司长远发展利益。
3、公司不存在为三品农业提供担保、委托理财等情形。公司存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，其中实际控制人及其关联方通过预付采购款的形式占用三品农业资金 1,000 万元。截至目前，该笔资金占用本金及利息共计 1,041.80 万元已经偿还至上市公司，与三品农业相关的公司实际控制人及其关联方资金占用问题已经解决。
六、风险提示
本次交易需提交股东大会审议，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020 年 12 月 14 日
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