证券代码：002575 证券简称：*ST 群兴 公告编号：2020-144
广东群兴玩具股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
鉴于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司北京赢商咨询服务有限公司（以下简称“赢商咨询”）自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司拟以赢商咨询经审计的净资产数额为转让价格将持有的赢商咨询 100%股权转让给国弘天下资本管理有限公司（以下简称“国弘天下”），转让价款为 40,583,749.94 元，公司董事会授权公司管理层负责赢商咨询股权转让的相关事项，包括但不限于签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。本次交易完成后，公司不再持有赢商咨询的股权。
2、董事会审批情况
公司于 2020 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于出售公司全资子公司北京赢商咨询服务有限公司 100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：国弘天下资本管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0045KT7E
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高志伟
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2016 年 3 月 16 日
企业地址：北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 9 层 1 单元 1010
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：高志伟持有其 99%股权；李雷持有其 1%股权。
实际控制人：高志伟
国弘天下主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 1,300.00 万
元，负债总额为 8.49 万元，净资产为 1,291.51 万元，2019 年度营业收入为 0.00
万元，净利润为-0.05 万元。
国弘天下与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，国弘天下与高志伟不存在被列入失信被执行人名单的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：北京赢商咨询服务有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01LPBR12
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：韩彦林
注册资本：4500 万元人民币
成立日期：2019-07-29
企业地址：北京市通州区新华北路 55 号 2 幢四层 100 室
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；组织文化艺术交流活动；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术推广；技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：广东群兴玩具股份有限公司持有赢商咨询 100%股权。
2、主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京赢商咨询服务有限公司二零二零年一至七月审计报告》（亚会 C 审字（2020）0963 号），赢商咨询主要财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，赢商咨询资产总额为 2,315.16 万元，负债总额为
338.88 万元，净资产为 1,976.29 万元，2019 年营业收入为 6.19 万元，净利润为
-2,198.71 万元。
截至 2020 年 7 月 31 日，赢商咨询资产总额为 4,394.09 万元，负债总额为
335.72 万元，净资产为 4,058.37 万元，2020 年 1 月至 7 月营业收入为 0 万元，
净利润为-96.76 万元。
经查询，赢商咨询不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：广东群兴玩具股份有限公司（转让方）、国弘天下资本管理
有限公司（受让方）、北京赢商咨询服务有限公司（标的公司）。
2、 成交价格：
经审计，截至 2020 年 7 月 31 日，赢商咨询的账面净资产为 40,583,749.94
元，以上述净资产为定价依据，并经三方友好协商，公司拟将持有赢商咨询 100%的股权转让给国弘天下，对应认缴金额 4,500.00 万元，转让对价为人民币40,583,749.94 元。
3、支付方式：
国弘天下应于本协议签署之日起 15 个工作日内按双方约定的货币和金额以银行转账方式将前条约定的本次股权转让对价一次性付至上市公司指定的银行账户。
4、生效条件：
本协议经三方签订后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、因赢商咨询自设立以来一直处于亏损状态，公司董事会审议决定将赢商咨询 100%股权进行出售，有利于降低上市公司经营风险，提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司出售赢商咨询 100%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成赢商咨询 100%股权出售后，赢商咨询将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易以赢商咨询经审计的净资产数额为转让价格，交易金额为 4,058.37 万元，该项交易本身预计对上市公司合并财务报表净利润影响极小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响；但本次交易有利于减少上市公司亏损，将对上市公司未来财务状况带来积极的影响，符合公司长远发展利益。
3、公司不存在为赢商咨询提供担保、委托理财等情形。公司存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，其中实际控制人及其关联方通过往来款的形式占用赢商咨询资金 4,000.00 万元。截至目前，该笔资金占用本金及利息共计4,086.15 万元已经偿还至上市公司，赢商咨询实际控制人及其关联方资金占用问题
已经解决。
六、风险提示
本次交易目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议；
2、审计报告；
3、股权转让协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020 年 10 月 27 日
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