证券代码：002575 证券简称：ST 群兴 公告编号：2020-090
广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第十三次会议于 2020 年 6 月 22 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知
于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：3 票同意，2 票反对，0 票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
《2019 年年度报告全文》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《 2019
年年度报告摘要》披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019 年年度报告》中的
“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事韩正强、潘秀玲及原独立董事顾旭芬、邢伟向董事会提交了 2019 年度述职报告，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。至发布公告止公司原独立董事纪晓腾未能及时提交 2019 年度独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：3 票同意，2 票反对，0 票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019 年年度报告》、《独立董事 2019 年度述职报告》。
3、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
公司总经理就公司 2019 年度的经营情况、主要工作情况、2020 年度工作计
划等向董事会进行了报告，同意《2019 年度总经理工作报告》。
表决情况：3 票同意，2 票反对，0 票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控
制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
4、审议通过《2019 年度财务决算报告》
2019 年度，公司实现营业收入为 35,042,746.61 元，归属于上市公司股东的
净利润为-189,300,218.46 元，基本每股收益为-0.32 元/股。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总资产为 906,444,338.98 元，归属于上市公司股东的所有者权益为721,082,472.09 元。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：3 票同意，2 票反对，0 票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
5、审议通过《2019 年度利润分配预案》
公司 2019 年度实现归属于母公司股东净利润为人民币-189,300,218.46 元，
当年可供股东分配的利润为-189,300,218.46元，加期初未分配利润121,379,083.25元，2019 年度可供股东分配的利润为-67,921,135.21 元。
2019 年度公司经营亏损，根据《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股
东回报规划》等关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，且基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司 2020 年度经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司 2019 年度利润分配预案为：公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了独立意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《2019 年度内部控制规则落实自查表》
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制规则落实自查表》。
8、审议通过《董事会关于 2019 年度证券投资情况的专项说明》
公司独立董事发表了独立意见。
表决情况：3 票同意，0 票反对，2 票弃权
投弃权票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投弃权票的理由：由于亏损金额较大，建议由第三方专业机构出具专项
报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于 2019 年度证券投资情况的专项说明》。
9、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后
的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项，公司将进一步加强管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、审议通过《董事会关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
专项说明》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了无法
表示意见的审计报告，公司董事会对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明。
公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
11、审议通过《关于计提 2019 年度信用减值损失的议案》
公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司内部控制等相关规
定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产、负
债的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值损失，相应会减少公司 2019 年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
公司独立董事发表了独立意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
12、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据公司的实际情况及整改计划，公司拟对《对外担保管理制度》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《对外担保管理制度》。
13、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据公司的实际情况及整改计划，公司拟对《对外投资管理制度》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《对外投资管理制度》。
14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据公司的实际情况及整改计划，公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》。
15、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
董事会提请决定公司于 2020 年 7 月 17 日召开公司 2019 年年度股东大会。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninf
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