广东群兴玩具股份有限公司
关于公司控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制
人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）于2018年11月2日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司117,750,000股无限售流通股（合计占公司总股本的20.00%）协议转让给王叁寿先生实际控制的深圳星河数据科技有限公司、成都数字星河科技有限公司以及北京九连环数据服务中心（有限合伙），其中深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）协议受让50,470,000股股票（占公司总股本的8.572%）、成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%）、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%），同时群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》，群兴投资同意将其所持有的群兴玩具58,000,000股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使。
2、本次股份转让及表决权委托前，群兴投资持有公司股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%，为公司控股股东，群兴投资实际控制人林伟章先生、黄仕群先生通过群兴投资间接持有公司股份为公司实际控制人。本次股份转让及表决权委托完成后，群兴投资持有公司股份数量为142,879,300股，占公司总股本比例为24.27%，其中持有公司表决权股份数量为84,879,300股，占公司总股本的14.42%；深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司股份数量117,750,000股，占公司总股本的20%，成都星河持有公司58,000,000股股票表决权，占公司总股本的9.85%，基于深圳星河、成都星河、北京九连环均为王叁
九连环合计持有公司表决权股份数量为175,750,000股，达到公司总股本的29.85%，其中成都星河持有公司表决权股份数量为91,640,000股，公司的控股股东为成都星河，公司的实际控制人为王叁寿先生，即本次股份转让及表决权委托完成后，公司的控股股东由群兴投资变更为成都星河，公司实际控制人由林伟章先生、黄仕群先生变更为王叁寿先生。
3、本次股份协议转让及表决权委托尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让及表决权委托概述
公司于2018年11月2日接控股股东群兴投资通知，群兴投资与王叁寿先生实际控制的深圳星河、成都星河、北京九连环于2018年11月2日签署了《股份转让协议》，群兴投资拟将其所持有的公司117,750,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的44.79%，占公司总股本的20.00%）转让给王叁寿先生控制的深圳星河、成都星河、北京九连环，其中深圳星河协议受让50,470,000股股票（占公司总股本的8.572%）、成都星河协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%）、北京九连环协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%），同时群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》，群兴投资同意将其所持有的群兴玩具58,000,000股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使（以上股份协议转让和表决权委托合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次权益变动前，群兴投资持有公司股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%。本次权益变动后，公司的控股股东将变更为成都星河，公司的实际控制人变更为王叁寿先生。
股东 本次转让前 本次转让后
持股数量 比例 持股数量 比例 持有表决权 比例
（股） （股） 数量（股）
群兴投资 260,629,300 44.27% 142,879,300 24.27% 84，879，300 14.42%
深圳星河 - - 50,470,000 8.572% 50,470,000 8.572%
成都星河 - - 33,640,000 5.714% 91,640,000 15.57%
北京九连环 - - 33,640,000 5.714% 33,640,000 5.714%
注1：本次权益变动后，群兴投资持有公司股份数量为142,879,300股，持有公司表决权股份数量为84，879，300股。
注2：本次权益变动后，深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司股份数量117,750,000股，合计持有公司表决权股份数量为175,750,000。
注3：以上数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。
二、转让、表决权委托双方基本情况
1、转让方（表决权委托方）基本情况
名称：广东群兴投资有限公司
法定代表人：林伟章
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
注册资本：8000万人民币
经营范围：对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
股东情况：股东林伟章持有群兴投资40%股权、股东黄仕群持有群兴投资30%股权、股东林少洁持有群兴投资20%股权、股东林伟亮持有群兴投资10%股权，四人合计持有群兴投资100%股权。
2、受让方基本情况
（1）受让方一
名称：深圳星河数据科技有限公司
法定代表人：王叁寿
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场1808-Y
注册资本：30000万人民币
经营范围：企业征信业务；云计算及大数据技术和相关产品的设计与研发；大数据处理、大数据可视化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询（不含限制项目）；企业信用的征集、评估；信用风险管理咨询；商务信息咨询、投资兴办实业、投资咨询（均不含限制项目）；财务管理咨询；网络产品开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：股东王叁寿持有深圳星河66.66%股权，葛坚持有深圳星河16.67%股权，武汉三新投资控股有限公司持有16.67%股权。
（2）受让方二（受托方）
名称：成都数字星河科技有限公司
法定代表人：王叁寿
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000万人民币
经营范围：技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；网站建设；组织文化交流活动；会议及展览服务；图文设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：股东王叁寿持有成都星河99.9%股权，成都市数字星空科技合伙企业（有限合伙）持有成都星河0.1%股权。
（3）受让方三
名称：北京九连环数据服务中心（有限合伙）
法定代表人：王叁寿
公司类型：有限合伙企业
公司住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D2078
注册资本：5,000万人民币
经营范围：数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在1.5以上的云计算数据中心）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；产品设计；模型设计；经济贸易咨询、文化信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；公共关系服务；会议服务；工艺美术品设计；电脑动画设计；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除外）；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：股东王叁寿持有北京九连环99.99%股权，杜欣持有北京九连环0.01%股权。
三、股份协议转让的主要内容
科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（在股份转让协议中简称“乙方”）签署了《股份转让协议》（在股份转让协议中简称“本协议”），主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：广东群兴投资有限公司
乙方（受让方）：深圳星河数据科技有限公司（在股份转让协议中简称“乙方1”）、成都数字星河科技有限公司（在股份转让协议中简称“乙方2”）、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（在股份转让协议中简称“乙方3”）
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的群兴玩具股份11775万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计11775万股，占群兴玩具股本总数的20%。其中乙方1受让标的股票5047万股股票（以下简称“标的股票1”）；乙方2受让标的股票3364万股股票（以下简称“标的股票2”）；乙方3受让标的股票3364万股股票（以下简称“标的股票3”）。
3、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方同意，标的股票的购买价款为人民币（以下币种同）柒亿元整（RMB700,000,000），折合每股约5.95元。标的股票1购买价款为叁亿元整（RMB300,000,000），标的股票2购买价款为贰亿元整（RMB200,000,000），标的股票3购买价款为贰亿元整（RMB200,000,000）。
（2）甲乙双方同意应共同前往双方指定的银行签订《资金监管协议》（《资金监管协议》的甲方为本协议的甲方、《资金监管协议》的乙方为本协议的乙方），共同申请开立资金监管账户。
（3）乙方向甲方指定的账户支付贰仟万元整（RMB20,000,000）；在本协议签署后的两个工作日，乙方向资金监管账户支付捌仟万元整（RMB80,000,000），
规确认文件、甲方未能配合乙方到深交所、中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续，视为甲方违约，甲方应当向乙方双倍返还定金；如果深圳证券交易所出具合规确认文件、乙方未能配合甲方到深交所、中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续，视为乙方违约，乙方无权要求甲方返还定金。
（4）除定金外的标的股票其它购买价款肆亿元整（RMB400,000,000）在标的股票1、标的股票2办理过户的同时完成支付，标的股票剩余购买价款贰亿
