证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所
广东群兴玩具股份有限公司
重大资产出售预案（更新稿）
交易类型 交易对方
社会公开征集的受让方或标的公司现有
重大资产出售 其他股东（标的公司现有其他股东同等条
件下享有优先购买权）
独立财务顾问
二零一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁有限公司20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第三方出售标的资产，标的公司其他3名股东在同等条件下享有优先购买权，故本次重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第三方。截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，故无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺与声明。
待最终交易对方确定后，公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本次股权出具书面承诺与声明，并在重大资产出售报告书中予以详细披露。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的预估值与定价......8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定......10
五、本次交易不构成重组上市......10
六、本次交易对上市公司影响......10
七、本次交易履行的审批事项......11
八、本次交易出售相关方做出的重要承诺......11
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................................................................14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
十一、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、其他风险提示......17
第一节本次交易概述......18
一、本次交易的背景与目的......18
二、本次交易履行的审批事项......18
三、本次交易的具体方案......19
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 20
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定......20
六、本次交易不构成重组上市......21
第二节上市公司基本情况......22
一、上市公司基本信息......22
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 23
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 24
四、最近三年控股权变动情况......24
五、主营业务发展情况......25
六、公司主要财务数据......26
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 28
八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况......30
第三节交易对方基本情况......31
第四节交易标的基本情况......32
一、粤科租赁的基本概况......32
二、粤科租赁的历史沿革......32
三、粤科租赁的控股股东及实际控制人......33
四、粤科租赁的参控股企业......35
五、粤科租赁的主要资产、负责及对外担保......35
六、粤科租赁主营业务情况......39
七、粤科租赁主要财务数据......40
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......41
九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项......41
十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 41
十一、交易标的为股权时的特殊事项......41
第五节 标的资产预估作价及定价公允性......43
一、拟出售资产的预估情况......43
二、标的资产的定价依据......43
第六节本次交易主要合同......45
第七节 本次交易合规性分析......46
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......46
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......51
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求......52
四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求......52
五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定......52
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 53
一、对上市公司股权结构的影响 ...... 53
二、对上市公司的主营业务的影响 ...... 53
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......53
四、对上市公司同业竞争的影响 ...... 53
五、对上市公司关联交易的影响 ...... 54
六、本次交易对公司治理结构的影响......54
第九节 本次交易的报批事项及风险提示......55
一、本次交易尚需履行的批准程序 ...... 55
二、本次交易的风险因素......55
第十节保护投资者合法权益的相关安排......57
一、严格履行上市公司信息披露的义务......57
二、确保本次交易的定价公平、公允......57
三、严格履行关联交易相关程序 ...... 57
四、网络投票安排......57
第十一节 其他重要事项......58
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......58 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况......58 三、交易完成后上市公司的利润分配政策......58 四、独立董事对本次交易的独立意见......61五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.............................................................................................................................62
六、上市公司预案披露前股价是否存在异常波动的说明......62
第十二节 上市公司及全体董事声明 ...... 65
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本预案 指 《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》
本公司、公司、群兴玩具、上市指 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 林伟章、黄仕群
标的公司/粤科租赁 指 广东粤科融资租赁有限公司
粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司
兴业投资 指 中国兴业金融投资控股有限公司
恒华投资 指 广东恒华投资发展有限公司
交易标的/交易资产 指 广东粤科融资租赁有限公司20%股权
本次交易/本次重组/本次重大资指 群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有
产重组/本次重大资产出售 的标的公司20%股权
交易对方 指 群兴玩具通过向社会公开征集的受让方或标的公司
现有其他股东
审计基准日、评估基准日 指 2017年6月30日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
