证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-020
广东群兴玩具股份有限公司
关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具
有限公司100%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“群兴玩具”）为进一
步完善公司的产品链，实现可持续发展，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力。
本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐玩
具”）股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，拟收购陈伟煌持有的
童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权，
合计收购价款为人民币5,125.04万元。本次收购完成后，童乐乐玩具将成为
本公司全资子公司。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
(二)交易审批程序
公司于2012年8月24日经公司第一届第十四次会议审议通过了《关于使用
自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议案》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易事项为公司
董事会审批权限。
公司监事会和独立董事均发表了意见。
二、交易对方基本情况
（一）自然人陈伟煌基本情况
1、自然人陈伟煌情况
陈伟煌，身份证号：445121198205015135，中国国籍，无境外永久居留权，
持有童乐乐玩具50%股权。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，持有童乐乐玩具50%的股份。与公司及公司控股股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
1、自然人陈泽彬情况
陈泽彬，身份证号： 440521198008051310，中国国籍，无境外永久居留权，
持有童乐乐玩具50%股权。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，持有童乐乐玩具50%的股份。与公司及公司控股股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
汕头市童乐乐玩具有限公司系2006年12月28日经汕头市澄海区工商行政管
理局批准注册设立的有限责任公司。公司的企业法人营业执照注册号：
440583000021877，注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元。其中，
陈伟煌出资人民币25.00万元、占注册资本的50.00%，陈泽彬出资人民币25.00
万元、占注册资本的50.00%。
公司主要的经营业务包括：经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，
五金制品，童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、行李车、自行车、电动车、
摇篮车、摇椅、儿童摇床；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
（2）主要财务数据童乐乐玩具最近一年（2011年度）财务数据如下：
总资产93,257,643.05元，总负债95,904,568.16元，净资产-2,646,925.11
元，净利润-1,950,242.42元。（童乐乐玩具2011年度财务数据来自于立信会计
师事务所出具的信会师深报字[2012]第 40077 号审计报告）
（3）资产评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字【2012】第074
号评估报告，本次评估采用资产基础法计算确定评估价值。以2011年12月31
日为基准日，童乐乐玩具经评估的全部股东权益价值为5,394.78万元。主要为
土地增值。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价依据 本次交易以北京国融兴华资产评估有限责任公司对童乐乐玩具
的股东权益价值的评估值为基础，由交易各方协商后确定。
2、交易价格 本次群兴玩具收购童乐乐玩具100%股权价格为5,125.04万元。
其中群兴玩具收购自然人陈伟煌持有的50%童乐乐玩具股权的价格为2,562.52
万元，收购自然人陈泽彬持有的50%童乐乐玩具股权的价格为2,562.52万元。
五、交易协议的主要内容
（一）本公司与自然人陈伟煌和陈泽彬签署了《广东群兴玩具股份有限公司
与汕头市童乐乐玩具有限公司之股权收购合同》（以下简称“股权收购合同”），
股权收购合同主要内容如下：
(一)转让方 转让方系自然人陈伟煌和陈泽彬，合计持有童乐乐玩具100%股
权。
(二)股权转让定价 自然人陈伟煌、陈泽彬拟出售的汕头市童乐乐玩具有限
公司的100%股权已经北京国融兴华资产评估有限责任公司以选定的基准日为评
估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2012】
074号），拟出售的股权评估价值为5,394.78万元；本次股权的收购价格以立信会
计师事务所进行的专项审计为基础，结合评估报告的股权评估价值为依据，经三
方协商后确定转让价格为5,125.04万元。
(三)支付方式 公司履行完毕必要的审批程序，公司以货币方式分三期支付
给转让方：
第一期付款：在合同订立之日起3个工作日内，向转让方支付总价款的40%
人民币2,050.01万元；
第二期付款：标的股权过户至公司名下并完成工商变更登记手续的当日，向
转让方支付总价款的50%，即人民币2,562.52万元；；
第三期付款：所有手续办理完毕之后，向转让方支付总价款的10%，即人民
币512.51万元。
(四)合同的生效
