证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024－003
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于公司受让苏州好屋部分股东股权暨业绩补偿进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为减少公司投资苏州好屋损失，同时推进苏州好屋部分股东尽快履行业绩补偿债务，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司将受让苏州好屋股东董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇全部股权以及股东黄俊部分股权。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、公司受让苏州好屋部分股东股权具体情况
（一）公司受让董向东之苏州好屋股权
甲方（转让方）：董向东
乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司
1、标的股权
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 6.0797 万元人民币（6.0797 万元股权，占苏州好屋注
册资本的 5.4283%）及其衍生的所有股东权益按其现状转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司盈利分红、公司未分配利润等权益。
2、股权转让价款及支付
由于甲方等苏州好屋管理层人员未披露苏州好屋完整的财务数据，且苏州好屋经营不善、未达预期，给乙方造成重大经济损失，现甲方自愿同意支付人民币 200 万元以及将其持有的苏州好屋全部股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意
将其持有的苏州好屋全部股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）以形式 1 元转让给乙
方，乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权，同时甲方于 2024 年 12 月 31 日前另行向乙方
支付人民币 200 万元作为现金补偿并向乙方出具相关现金补偿承诺书。
3、标的股权交割
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要
及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益以及甲方向乙方支付完毕约定的现金补偿款项的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。
4、过渡期安排
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。 （二）公司受让苏州推盟投资企业（有限合伙）之苏州好屋股权
甲方（转让方）：苏州推盟投资企业（有限合伙）
乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司
1、标的股权
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 4.65 万元人民币（4.65 万元股权，占苏州好屋注册资
本的 4.1518%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配盈利分红、公司未分配利润等权益。
2、股权转让价款及支付
甲方与乙方经自愿充分商定，合同标的股权转让价款为【1】元（大写：人民币壹元整）。
3、标的股权交割
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
4、过渡期安排
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
甲方（转让方）：陈兴
乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司
1、标的股权
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 6.0797 万元人民币（6.0797 万元股权，占苏州好屋注
册资本的 5.4283%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。
2、股权转让价款及支付
截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币 7969711.69 元、利息损失及仲裁费（下称“业绩补偿债务”）。为担保业绩补偿债务履行，甲方将其持有苏州好屋信息技术有限公司 5.4283%股权向乙方提供股权质押担保，并已办理完毕股权出质登记手续，出质股权数额6.0797 万元人民币。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，现甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有
的苏州好屋股权（持股比例 5.4283%、出资额 6.0797 万元）以形式 1 元转让给乙方进行补偿，
乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权。
3、标的股权交割
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。
（4）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。
4、过渡期安排
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。 （四）公司受让刘勇之苏州好屋股权
1、标的股权
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 3.0398 万元人民币（3.0398 万元股权，占苏州好屋注
册资本的 2.7141%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。
2、股权转让价款及支付
截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币 3484855.54 元、利息损失及仲裁费（下称“业绩补偿债务”）。为担保业绩补偿债务履行，甲方将其持有苏州好屋信息技术有限公司 2.7141%股权向乙方提供股权质押担保，并已办理完毕股权出质登记手续，出质股权数额3.0398 万元人民币。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，现甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例 2.7141%、出资额 3.0398 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有
的苏州好屋股权（持股比例 2.7141%、出资额 3.0398 万元）以形式 1 元转让给乙方进行补偿，
乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权。
3、标的股权交割
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。
（4）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。
4、过渡期安排
合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。
（五）公司受让黄俊之苏州好屋股权
甲方（转让方）：黄俊
乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司
1、标的股权
甲方同意将其在苏州好屋的出资额 3.36 万元人民币（3.36 万元股权，占苏州好屋注册资
本的 3%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。
2、股权转让价款及支付
截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币 9219711.69 元、利息损失等（下称“业绩补偿债务”）。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，甲方自愿同意以其持有的苏州好
屋股权向乙方进行补偿。按照苏州好屋 2022 年 12 月底公司净资产评估价值人民币 19611.38 万
元，甲方质押给乙方的苏州好屋 3%股权对应折算的净资产为 5883414 元，现甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将
其持有的苏州好屋股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万元）以形式 1 元转让给乙方，乙方自愿
受让甲方持有的苏州好屋股权。在甲方将其持有的苏州好屋股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万元）过户变更登记至乙方名下后，则乙方按照前述甲方转让股权（持股比例 3%、出资额 3.36 万元）相应的净资产金额 5883414 元进行等额抵扣甲方应付乙方的业绩补偿债务，抵扣后剩余的业绩补偿债务由甲方继续向乙方履行债务清偿义务。
3、标的股权交割
（1）合同签订之日起 30 日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。
（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。
（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲
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