证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2023-036
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于签订协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订情况
2015 年 10 月，经中间人介绍，公司拟对苏州市好屋信息技术有限公司（以
下简称“苏州好屋”）进行投资。由于汪妹玲等苏州好屋管理层人员未披露苏州
好屋完整的财务数据，公司与苏州好屋及其股东于 2015 年 12 月 25 日签订了《股
权转让及增资协议》。公司投入股权转让款4亿元和增资款3亿元入股苏州好屋，持股比例 25%。公司入股后，苏州好屋仍经营不善、未达预期，现苏州好屋目前的整体估值为 2 亿元，因上述情况已造成公司重大经济损失。
基于上述事实，公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）协商一致，签订《协议书》以弥补公司损失。上述事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。
二、交易对手方介绍
苏州好屋是一家提供房地产交易平台服务的公司。乙方汪妹玲持股16.8686%、丙方严伟虎持股 16.2849%，丁方苏州吉帅投资企业（有限合伙）持股 4.9464%、叶远鹂持股 1.2850%。苏州吉帅投资企业（有限合伙）是苏州好屋的持股平台，汪妹玲是苏州吉帅投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
公司与交易对手方不存在关联关系，本次签订《协议书》不构成关联交易。
三、协议主要内容
（一）补偿方式
汪妹玲【以下称“乙方”】、严伟虎【以下称“丙方”】、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）【以下合称“丁方”】通过“现金补偿+股权补偿”的方式弥补浙江明牌珠宝股份有限公司【以下称“甲方”】损失，具体为：
1、现金补偿：乙方、丙方支付给甲方现金补偿款人民币【1.5】亿元（大写：壹亿伍仟万元）；
2、股权补偿：（1）乙方、丙方将其持有的合计【33.1535%】苏州好屋股权以形式 1 元转让给甲方；（2）丁方将其持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权以形式 1 元转让给甲方。
（二）补偿的履行
1、现金补偿分五期履行完毕（其中 2023 年现金补偿共 7000 万元，2024 年
现金补偿共 8000 万元），任一期逾期支付的，自逾期之日起，甲方有权要求乙方、丙方承担约定的违约金；超过 30 日仍未支付的，剩余期数补偿款全部提前到期。
2、股权补偿按如下方式履行：
（1）2023 年 10 月 31 日前，将汪妹玲持有的【16.8686%】苏州好屋股权及
严伟虎持有的【16.2849%】苏州好屋股权变更登记至甲方名下。
（2）2023 年 10 月 31 日前，将丁方持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权
变更登记至甲方名下。
上述苏州好屋股权变更登记至甲方名下以前，乙方、丙方、丁方应当根据甲方要求，先行将股权为甲方办理股权质押登记手续。
因乙方、丙方、丁方原因，若股权补偿未全面履行，即乙方、丙方、丁方持有的合计【39.3849%】苏州好屋股权未按期全部变更登记至甲方名下的，且逾期超过 30 日，甲方有权要求乙方、丙方就未履行完毕部分股权立即以现金方式补偿并在 10 日内完成支付。
股权转让中若需缴纳税费的，甲方与乙方、丙方、丁方约定由甲方承担并缴纳。
（三）履行担保
为了确保补偿方案的全面履行，乙方、丙方自愿提供如下担保及保障措施并签订相关合同：
1、乙方、丙方同意以名下不动产为甲方设定不动产抵押，并按甲方要求办理抵押登记手续。
2、严紫轩同意以名下不动产为甲方设定不动产抵押。但因严紫轩不在国内，无法立即办理不动产抵押登记，故由严紫轩先出具保证函承担连带保证责任，对乙方、丙方、丁方全面履行本协议约定的现金补偿义务在最高限额 1 亿元额度以内承担连带责任保证，保证期限为三年。
3、若乙方、丙方、丁方未全面履行本协议及相关协议的约定，或转移、隐匿财产的，甲方有权要求拍卖、变卖本协议第二部分中的不动产，并就拍卖、变卖款项优先受偿。
（四）陈述与保证
1、乙方、丙方、丁方对本协议履行中涉及的资金、不动产、股权等均享有合法、充分、无争议的所有权或者处分权。乙方、丙方、丁方保证相关标的之上没有其他共有人，或者虽有共有人但已获得所有共有人的书面许可，并能够提供该书面许可。
2、截至本协议签署之日，本协议履行中涉及的股权依法可以流通或者转让，不存在被冻结、托管、监管等情况（除黄俊诉叶远鹂诉讼冻结的股权以外），或者虽存在限制但在履行前确保解除限制。
3、乙方、丙方、丁方针对本协议履行中涉及的股权情况，向甲方披露的股权出资情况属实。
4、乙方、丙方、丁方未向甲方隐瞒本协议履行中涉及的资金、不动产、股权上设立的任何担保物权或其他可能影响甲方利益的瑕疵。
5、在本协议补偿方案全面履行完毕之前，乙方、丙方非经甲方同意不可以处置名下不动产或在不动产之上为甲方以外的人员设定抵押、居住权等权利限制；对外出租的不动产，乙方、丙方应当确保不动产租金按年及时收取。
6、在本协议补偿方案全面履行完毕之前，乙方、丙方、丁方不得以任何形式处置名下苏州好屋股权或在股权之上为甲方以外的人员设定质押等权利限制。（五）违约责任
1、若乙方、丙方违反约定，逾期支付的，按逾期金额为基数按日万分之四的标准计付逾期违约金至付清之日。
2、若乙方、丙方、丁方违反本协议及相关协议的约定、承诺、保证，导致本协议补偿方案未能全面按期履行且逾期超过 30 日的，视为根本违约，甲方有
权要求立即支付全部现金补偿款，乙方、丙方应对甲方全部损失承担连带清偿责任。
3、若乙方、丙方、丁方违反本协议及相关协议的约定、承诺、保证，乙方、丙方应当承担甲方支出的律师费、担保费、审计费、鉴定费、评估费、公证费、差旅费等相关费用。
（六）其他约定
1、本协议不影响甲方根据此前投资已经取得的 25%苏州好屋股权，甲方依
法享有完整的股权权益及股东利益。本协议签订后，无论是否完成股权转让变更登记，乙方、丙方、丁方确认其所持全部股权的股东权益、股权利益均已让渡给甲方享有。
2、本协议约定的全部经济补偿系对甲方损失的概括性补偿。乙方、丙方、
丁方履行完毕本协议全部义务后，甲方与乙方、丙方、丁方于 2015 年 12 月 25
日订立的《股权转让及增资协议》及其履行所带来的全部争议，本协议签约各方再无其他任何经济纠葛。
3、因本协议以及相关协议、文件引起的争议纠纷，由甲方所在地人民法院管辖。
四、签订协议书对公司的影响
1、由于前期对苏州好屋投资已计提了减值准备，至 2022 年底公司对苏州好
屋的长投价值为 4846.45 万元，本协议书签订并履行后将增加公司收益。
2、协议书中苏州好屋股权转让并办理登记完毕后，公司对苏州好屋的股权比例将达到控股条件。
五、存在的风险
因协议书约定现金补偿履行方式为分期支付，虽然协议书已作了相应抵押担保措施，但仍然存在到期未能按时支付的风险。公司将根据协议书的实施情况履行相应的信息披露义务。
六、独立董事意见
公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订《协议书》，由汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）通过“现
金补偿+股权补偿”的方式弥补公司损失，是基于公司投资苏州好屋历史情况及苏州好屋现状所作出的，有利于公司减少投资损失、进一步加强对苏州好屋的管理控制，符合公司发展和股东利益需求；《协议书》约定汪妹玲、严伟虎、严紫轩提供履行担保，有利于补偿及时到位。因此，我们同意公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订《协议书》。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订《协议书》，由汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）通过“现金补偿+股权补偿”的方式弥补公司损失，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司签订该《协议书》。
八、备查文件
公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订的《协议书》
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 26 日
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