北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
控股股东、共同实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
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北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
控股股东、共同实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就明牌珠宝控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”或“增持人”）、明牌珠宝共同实际控制人虞兔良（以下简称“增持人”）于 2022 年9 月 30 日起六个月内，通过集中竞价交易等方式增持明牌珠宝股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
增持人向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次增持事项的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）明牌珠宝的控股股东
根据公司提供的资料、日月集团持有的《营业执照》并经本所律师核查，增持人日月集团为公司的控股股东。
日月集团现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306211460617030 的《营业执照》，注册资本为 7,000 万元，住所为浙江省绍兴市柯桥区福全镇，法定代表人为虞阿五，经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
（二）明牌珠宝的共同实际控制人
根据明牌珠宝提供的材料及本所律师的核查，虞阿五和虞兔良父子为公司的实际控制人，增持人虞兔良为公司实际控制人之一（共同实际控制人）。
虞兔良，男，1963 年 12 月出生，汉族，中国国籍，身份证号码为
330621196312******。
（三）根据本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查认为，增持人日月集团、虞兔良不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前的持股情况
根据明牌珠宝于 2022 年 9 月 30 日披露的《关于公司控股股东、共同实际控
制人增持股份计划的公告》（公告编号：2022-026）及明牌珠宝提供的文件，本次增持前，公司控股股东日月集团及其一致行动人永盛国际投资集团有限公司（以下简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（以下简称“日月控股”）合计直接持有 279,260,498 股公司股份，占公司总股本的 52.89%。
虞兔良系公司共同实际控制人，本次增持计划实施前，虞兔良未直接持有公司股份，虞兔良、虞阿五通过日月集团及其一致行动人永盛国际、日月控股合计持有 279,260,498 股公司股份，占公司总股本的 52.89%。
（二）本次增持计划
根据明牌珠宝于 2022 年 9 月 30 日披露的《关于公司控股股东、共同实际控
制人增持股份计划的公告》（公告编号：2022-026），日月集团或虞兔良或二者共同自增持股份计划披露之日起 6 个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规
则等有关规定不准增持的期间除外）以自有资金通过集中竞价等方式增持公司股份，累计增持拟使用的自有资金不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币6,000 万元（含）。
（三）本次增持计划的实施情况
根据增持人证券帐户交易明细，增持人日月集团于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份 6,418,675 股，占公司总股本的 1.22%，使用金额 3,061.95 万元（不含交易费用）；增持人虞兔良于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份761,000 股，占公司总股本的 0.14%，使用金额 500.00 万元（不含交易费用）。
截至 2023 年 3 月 31 日，增持人确认，本次增持计划已实施完毕。
（四）增持人目前持股情况
根据公司及增持人确认，截至本法律意见书出具之日，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
增持前持股数量及比例 本次增持持股 增持后持股数量及比例
股东名称 股份数量 占公司股份 数量（股） 股份数量 占公司股份
（股） 总数比例 （股） 总数比例
日月集团 158,172,819 29.96% 6,418,675 164,591,494 31.17%
永盛国际 115,103,281 21.80% — 115,103,281 21.80%
日月控股 5,984,398 1.13% — 5,984,398 1.13%
虞兔良 0 0.00% 761,000 761,000 0.14%
合 计 279,260,498 52.89% 7,179,675 286,440,173 54.25%
本所律师经核查认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了如下信息披露义务：
2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于公司控股股东、共同实际控制人增持
股份计划的公告》（公告编号：2022-026），就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持方式、实施期限等进行披露。
2022 年 10 月 17 日，公司披露了《关于公司控股股东、共同实际控制人增
持股份计划的进展公告》（公告编号：2022-027），就增持主体的增持实施进展情况进行披露。
2022 年 10 月 24 日，公司披露了《关于公司控股股东、共同实际控制人增
持股份计划的进展公告》（公告编号：2022-028），就增持主体的增持实施进展情况进行披露。
2022 年 12 月 31 日，公司披露了《关于公司控股股东、共同实际控制人增
持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-033），就增持主体的增持实施进展情况进行披露。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于以要约收购方式增持股份。
经核查，本次增持前，增持人日月集团、虞兔良及其一致行动人永盛国际、日月控股合计持有 279,260,498 股公司股份，占公司总股本的 52.89%；本次增持完成后，增持人日月集团、虞兔良及其一致行动人永盛国际、日月控股合计持有 286,440,173 股公司股份，占公司总股本的 54.25%。本次增持不影响公司的上市地位。
本所律师经核查认为，本次增持股份前增持人及其一致行动人拥有公司权益的股份超过 50%，且本次增持股份不影响公司的上市地位。因此，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市东城区环球贸易中心 B
座 11 层签署后，具有同等法律效力。
（此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司控股股东、共同实际控制人增持公司股份的专项法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
2023 年 4 月 4 日
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