证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2022－004
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司暨开展新业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等的有关规定，本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司现主营业务为贵金属珠宝首饰的研发、生产和销售。本次设立全资子公司拟参与房地产销售经纪类业务（简称“新业务”），公司在该业务领域尚处探索阶段，可能存在新业务拓展不及预期的风险，新业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
3、公司将密切关注子公司新业务后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓宽公司业务范围，形成公司多元化的投资生态和业务生态，增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金投资设立全资子公司“上海知鲸多信息科技有限公司”（以下简称“新公司”）， 新公司注册资本 1000万元，公司占其股权的 100%。新公司拟开展房地产销售经纪类业务，使用资金总额不超过 3 亿元（该额度可循环使用）。
（二） 审批情况
公司于 2022 年 4 月 19 日召开第五届董事会第五次会议、第五
届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨开展新业务的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
（三）关联交易和重大资产重组情况
本次对外投资的资金来源为公司合法自有资金。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司基本情况
1、公司名称：上海知鲸多信息科技有限公司
2、注册资本：人民币 1,000 万元
3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；咨询策划服务；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；资产评估；酒店管理；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；市场营销策划；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东：浙江明牌珠宝股份有限公司，出资比例 100%
三、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
1、新业务类型
新公司将建立一站式房地产经纪赋能体系，立足于一二线城市的房地产行业，以金融供应链角度切入，为用户进行资金和资源赋能，提供供应链金融服务和全平台优质房源信息，助力高效获客快速成交。新公司在提供供应链金融服务赋能的同时，将通过物业抵押和资产担保等形式，以获取高安全性和较高利润率的投资回报。
2、新业务行业情况
房地产行业从“黄金时代”逐步转为“黑铁时代”，房产经纪服
务市场规模需求剧增逾万亿。国家统计局信息，2021 年全国商品房销售 18.19 万亿，同比增长 4.8%；根据行业经营认知，商品房销售中约 20%的销售额为中介经纪机构成交，市场容量约 3.6 万亿元。同时，行业趋于集中化，市场集中度显著提升；房价从普涨到分化，一线及核心二线呈现虹吸效应，弱二线及三四线趋于稳定提升，经营利润从之前的土地、金融红利逐步转型为管理红利，在“房住不炒”的大背景下，逐步提升管理效能的需求和实现经营收入提升成为行业的主旋律。一二手房资管服务、信息及咨询服务以及房地产经纪网络服务等应运而生，并随着市场竞争，逐步从单一物业销售代理商转型为专注不同领域的多元化房地产交易服务提供商。
3、新业务管理情况
新公司将被纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。
（1）生产经营方面：已初步同国企、央企及优质私企房开商洽谈开展供应链金融服务类房地产经纪业务。
（2）财务管理方面：新公司财务由公司实行全面管理。
（3）组织架构方面：公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的核心人员，提升新公司规范运作的管理能力。
（二）开展新业务的合理性和必要性
公司自设立以来专注于贵金属珠宝首饰的研发、生产和销售。近年来，珠宝首饰行业日益激烈的竞争及疫情影响对公司经营产生了一定的冲击，造成公司利润增长较缓。
公司目前资产负债率较低，现金流较为充裕，因此公司希望向具有良好发展前景的新产业延伸，此次向供应链金融服务类房地产经纪业务上进行拓展和探寻，有助于优化公司产业结构，打造新的盈利增长极，为全体股东创造更大价值。
公司前期参与参股公司苏州好屋的经营管理，对房地产经纪行业的整体情况更加全面了解，同时公司拟开展的新业务为供应链金融服务赋能业务，与苏州好屋主营业务有所区别、同苏州好屋不产生直接竞争关系，并且公司会借用苏州好屋的平台系统及信息资源作为运营的管理工具，向苏州好屋支付平台信息服务费，达到合作共赢的目的。 （三）公司开展新业务的准备情况
公司内部就新业务的可行性进行了论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面有所布局和筹划。
1、人才储备：公司将组建具有运营管理工作经验及专业管理能力的团队，并加快运营管理、信息系统技术人才的引进和培养，扩大团队规模，积极拓展相关业务。
2、市场拓展：新公司将借助公司的市场拓展经验，并借鉴苏州好屋的一些市场信息及新建销售运营团队，积极开拓市场。
3、资金安排：新公司的注册资本为 1000 万元，后续根据业务拓展情况使用资金总额不超过 3 亿元，上述资金均为公司自有资金。
四 、对外投资对公司的影响
本次对外投资是为了推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，为公司的
可持续发展提供保障。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展前提下做出的投资决策，本次投资事项不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险
公司目前主营业务为贵金属珠宝首饰的研发、生产和销售，投资的新业务为供应链金融服务类房地产经纪业务，公司虽已有一定专业人才及渠道资源积累，但在该业务领域总体尚处探索阶段，此外未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场环境等不确定因素的影响，可能存在新业务拓展不及预期的风险，该新业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注新业务后续进展，积极防范和应对业务实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司使用自有资金对外投资设立全资子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，拓宽产业布局，增强公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司战略发展需要和股东利益。本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务所用资金为自有资金，不存在损害股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情况。相关内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及《公司章程》规定。因此，我们一致同意公司本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 19 日
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