股票简称：明牌珠宝 股票代码：002574
浙江明牌珠宝股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的总发行数量不超过67,671,584股，发行价格为15.59元/股，以公司第三届董事会第五次会议决议公告日为定价基准日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次员工持股计划拟认购4,370,000股，认购资金总额为68,128,300.00元，参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于其合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参与对象应依据经中国证券监督管理委员会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。同时，本次员工持股计划认购的股票数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
3、本次员工持股计划的参与对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。参与对象共28人，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
4、本次员工持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。本次以非公开发行方式实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。
5、本次员工持股计划的存续期为48个月，所持公司股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠宝股票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
6、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
7、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票获中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
一、释义......5
二、员工持股计划设立目的......6
三、员工持股计划基本原则......6
四、参与对象确定标准及认购情况......7
五、股票及资金来源......9
六、员工持股计划存续期、锁定期......10
七、员工持股计划的变更、终止、清算与分配......10
八、员工持股计划的禁止行为......11
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
十、持有人及持有人会议......12
十一、管理委员会......15
十二、管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施......18
十三、员工持股计划权益的处置办法......19
十四、员工持股计划的审议程序......20
十五、员工持股计划的资产......21
十六、股东大会授权董事会事项......21
十七、其他重要事项......21
一、释义
明牌珠宝、公司、本公司指 浙江明牌珠宝股份有限公司
员工持股计划、本次员工指 浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划
持股计划
《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）
《员工持股计划》 指 （认购非公开发行股票方式）》
浙江明牌珠宝股份有限公司向实际控制人虞兔良、宁夏中咨
本次发行、本次非公开发指 顺景投资管理中心（有限合伙）及员工持股计划非公开发行
行 人民币普通股的行为
标的股票 指 公司本次向员工持股计划非公开发行的股票
参加本次员工持股计划并实际缴纳出资认购员工持股计划份
持有人 指 额的人员
持有人会议 指 由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构
员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人通
管理委员会 指 过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机构
《公司章程》 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露业务备忘录》指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、员工持股计划设立目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是立足于当前公司业务升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。同时，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
三、员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划的参与对象需符合相关规定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
四、参与对象确定标准及认购情况
（一）参与对象确定标准
1、员工持股计划参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、员工持股计划参与对象应符合下述标准之一：
（1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；
（2）本公司各部门负责人及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
符合上述标准的参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
（三）参与对象认购情况
参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：
对应本次
认购员工 占员工持股 非公开发
持股计划 出资额
序号 姓名 职务 计划总份额 行的股份
份额 （万元） 的比例（%） 数量（万
（万份）
