证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2022-022
北京清新环境技术股份有限公司
关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 5 月,公司以现金 13,475 万元通过股权转让方式,取得四川省天晟源环保
股份有限公司 49%股权。近日,根据公司业务发展的需要,北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“清新环境”)拟以自有资金 7,696.77 万元向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司(以下简称“天晟源”)增资,取得其 11%股权,增资完成后,清新环境持有天晟源 60%股权,天晟源成为清新环境控股子公司并纳入合并报表范围。
公司于 2022 年 4 月 12 日召开第五届董事会第三十四次会议,以 7 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的议案》,本次交易属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的基本情况
1、公司名称:四川省天晟源环保股份有限公司
2、社会统一信用代码:91510100MA61R1WW4A
3、成立日期:2015 年 9 月 30 日
4、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段 2028号石化大厦 10 楼 5-5 号
5、法定代表人:张恒
6、注册资本:3529.4117 万元人民币
7、经营范围:一般项目:水污染、大气污染、固体废物(不含危险化学品)治理服务;生态环境保护监测;环境影响评价;环境工程监理;环境工程咨询;地下水、
土壤调查评价;水土保持、水文水资源调查评价;环境保护与治理的技术咨询;污水处理及其再生利用;节能技术推广;水源及供水设施工程、河流治理及防洪设施设计与施工;工程质量检测技术服务;工程管理服务;科技中介服务;在线监测设备及环保设备维护;贸易代理服务;环境污染防治工程;环保工程;市政公用工程;水利水电工程;公路工程;工程咨询;工程设计;工程管理服务;工程监理;质检技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、增资方式:自有资金出资
9、增资前后的股权结构
增资前:
序号 股东名称 股份数量(万股) 实收资本(万元) 股权比例
1 四川省地质工程勘察院集团 1,800.00 1,800.00 51.00%
有限公司
2 北京清新环境技术股份有限 1,729.4117 1,729.4117 49.00%
公司
合计 3,529.4117 3,529.4117 100.00%
增资后:
序号 股东名称 股份数量(万股) 实收资本(万元) 股权比例
1 北京清新环境技术股份有限 2,700.00 2,700.00 60.00%
公司
2 四川省地质工程勘察院集团 1,800.00 1,800.00 40.00%
有限公司
合计 4,500.00 4,500.00 100.00%
10、主要财务指标:
单位:万元
2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 12,169.03 16,270.25
负债总额 3,092.99 4,145.99
净资产 9,076.04 12,124.26
2020 年度(经审计) 2021 年度(经审计)
营业收入 14,156.09 18,027.73
利润总额 2,971.31 3,498.51
净利润 2,547.49 3,040.97
11、经中国执行信息公开网查询,天晟源不属于失信被执行人。
12、天晟源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。天晟源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
三、交易对手方介绍
1、公司名称:四川省地质工程勘察院集团有限公司
2、社会统一信用代码:91510000201803387F
3、成立日期:1987 年 12 月 23 日
4、住所:成都市西青路 119 号
5、法定代表人:安世泽
6、注册资本:27603.521992 万元人民币
7、经营范围:可承担甲级范围内岩土工程(勘察、设计、测试、监测、检测),岩土工程咨询、监理、岩土工程治理,水文地质勘察,工程测量业务;工程地质勘查;环境地质勘查;地质环境影响评价工作;地质灾害防治工程设计、施工、勘察、监理甲级;工程物探甲级;承包境外地基与基础、市政公用工程和境内国际招标工程;承包上述境外的工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣上述境外工程所需的劳务人员;水文、水资源监测;水资源调查评价(凭资格证书经营);环境保护监测;建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路交通工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、施工劳务作业;水土保持方案编制;环境污染防治工程;环保工程;工程设计;工程管理服务;区域地质调查;液体矿产勘查:甲级;固体矿产勘查:甲级;水文地质、工程地质、环境地质调查:甲级;地质钻(坑)探:甲级;地热、矿泉水开发勘察评价及资源复核;降水工程、基础灌注桩施工;岩土水质分析、测试;各类地基检测;建设用地地质灾害评估;建设项目水资源论证;办公服务;租赁业。(涉及专项审批的凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要股东情况:四川省地质矿产勘查开发局成都水文地质工程地质队持有其 90%股权,为其实际控制人;四川省财政厅持有其 10%股权。
9、关联关系说明:公司与四川省地质工程勘察院集团有限公司不存在关联关系。
10、经中国执行信息公开网查询,四川省地质工程勘察院集团有限公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
(一)本次增资拟签署的《四川省地质工程勘察院集团有限公司与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份认购协议》的主要内
容:
甲方:四川省地质工程勘察院集团有限公司(简称“川勘集团”或“甲方”)
乙方:北京清新环境技术股份有限公司(简称“清新环境”或“乙方”)
目标公司:四川省天晟源环保股份有限公司(简称“目标公司”或“天晟源”)
乙方共计向目标公司投入7,696.765219万元认购目标公司 970.5883 万 股新增股本,每股面值1元。乙方按照本协议约定的条款和条件向目标公司投入7,696.765219万元,970.5883万元计入目标公司的实收资本,6,726.176919万元计入目标公司的资本公积,本次增资完成后乙方将持有目标公司60%的股份。本次股份认购完成后目标公司注册资本由3,529.4117万元增至4,500.00万元。
1、股份认购
在符合本协议约定的条款和条件的前提下,各方同意按四川天健华衡资产评估有限公司于2021年7月12日出具的《专项评估报告》中评估的目标公司的全部股东权益价值27,971.32万元为作价依据,乙方认购目标公司新增股本970.5883万股,每股面值1元,认购价格为7.93元/股,其中970.5883万元计入实收资本,其余6,726.176919万元计入目标公司的资本公积,目标公司的注册资本增至4,500.00万元。本次股份认购完成后乙方持有目标公司60.00%的股权。
2、本次股份认购完成后目标公司的股权结构
本次股份认购完成后,目标公司对应的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数量 实收资本 股权比例
(万股) (万元)
1 北京清新环境技术股份有限公司 2,700.00 2,700.00 60.00%
2 四川省地质工程勘察院集团有限公司 1,800.00 1,800.00 40.00%
3、股份认购款的缴付
乙方应于本次股份认购工商变更登记完成后10个工作日内以银行转账的方式支付股份认购款的100%到目标公司指定的银行账户。
4、公司治理
董事会:目标公司确认全部股份认购款支付完毕之日,及时开展董事会改组工作,新董事会由7名董事组成。清新环境提名其中4名董事人选,提名1名董事长人选,川勘集团承诺对清新环境推荐的4名董事人选投赞成票,川勘集团提名3名董事人选,提名1名副董事长人选,清新环境承诺对川勘集团推荐的3名董事人选投赞成票。董事
长及副董事长由董事会选举产生。
监事会:目标公司确认全部股份认购款支付完毕之日,及时开展监事会改组工作,新监事会由3名监事组成。清新环境提名1名监事人选,川勘集团提名1名监事人选,目标公司职工代表大会选举1名监事为职工代表监事,川勘集团及清新环境承诺对对方推荐的监事人选投赞成票,监事会主席由监事会选举产生。
高级管理人员:本协议生效后目标公司高级管理人员均由董事会聘任和解聘,其中:截至2023年12月31日前,由川勘集团提名总经理人选;由清新环境提名财务总监人选,其他高级