证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2021-060
北京清新环境技术股份有限公司
关于四川发展国润水务投资有限公司100%股权项目签订补充协议暨
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环境”）于2021年7月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，清新环境拟参与竞买四川发展环境投资集团有限公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让的四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2021年7月10日披露的《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-047），于2021年7月17日披露的《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的进一步说明公告》（公告编号：2021-051）。
2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同意公司参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权。根据股东大会授权，公司董事会及董事会授权人士将办理本次竞买相关事宜，包括但不限于根据实际情况决定本次竞价方案、签署产权交易合同及其他与本次交易有关的文件、竞买成功后股权转让相关工商变更登记等手续的办理等。
2021年7月28日，公司收到西南联合产权交易所通知，确认成功摘牌。2021年7月29日公司与转让方签订了《产权交易合同》，完成了全部交易价款225,075.9万元的支付，并取得了西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2021年7月30日披露的《关于参与竞买四川发展国润水务
投资有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-057）。
二、交易进展情况
为保护上市公司及全体股东利益，推动上市公司与标的公司协同发展，经交易双方友好协商，公司拟与四川省生态环保产业集团有限责任公司（曾用名为“四川发展环境投资集团有限公司”，以下简称“交易对方”）签订《产权交易合同》之补充协议，就《产权交易合同》中相关未尽事宜进行补充约定。
根据 2021 年第三次临时股东大会授权，2021 年 8 月 2 日，公司召开第五届董事会
第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议的议案》。关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对该议案回避表决；独立董事对本次事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了《补充协议》。
三、补充协议的主要内容
甲方：四川省生态环保产业集团有限责任公司
乙方：北京清新环境技术股份有限公司
（一）业绩承诺和补偿
甲方承诺，目标公司 2021 年 8-12 月、2022 年度、2023 年度的合并报表归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,000 万元、22,500 万元、28,200 万元。
甲、乙双方同意，于 2022 年 4 月 30 日、2023 年 4 月 30 日及 2024 年 4 月 30 日
前，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照上市
公司适用的企业会计准则对目标公司 2021 年 8-12 月、2022 年、2023 年财务报表进行
审计确认并出具专项审计报告。
在业绩承诺期间内，目标公司任一会计年度期末（以下简称“当期末”）经上述专项审计报告审计的累计实现净利润未达到当期末累计承诺净利润的，则乙方应当在该会计年度的上述专项审计报告出具后 5 个工作日内，依据以下公式分别计算并确定甲方当年需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知甲方，要求甲方按照协议有关约定履行补偿义务，甲方应在收到乙方通知之日起 10 个工作日内，以现金方式向乙方进行补偿。甲方逾期未向乙方支付应补偿金额的，每逾期一日应按逾期支付应补偿金额的 0.3‰向乙方支付违约金。具体补偿方式如下：
甲方当期应支付的补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数－累积已补偿金额
以上净利润均为合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
（二）协议的履行、变更和解除
在本协议履行过程中，若乙方要求对目标公司出资进行复核评估，甲方应予以配合，委托评估机构的费用由乙方承担。
对本补充协议作出任何修订，应以甲、乙双方正式授权代表签署的书面协议作出，并构成本补充协议的一个组成部分。
本补充协议甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可解除本补充协议。
（三）生效及终止
本补充协议以中文书写，正本共捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续。
本合同经甲、乙双方履行内部审批程序并获批准，由甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
本补充协议于各方均履行完毕本补充协议项下的义务之日终止。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司与交易对方签订《补充协议》的相关内容，不会影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意将《关于四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议的
议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，同时，董事会关联董事应对此议案回避表决。
（二）公司独立董事发表的独立意见
经核查，公司与交易对方签订《补充协议》，不会影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
综上，我们同意公司与交易对方签订《补充协议》。
五、监事会意见
本次公司与交易对方签订《补充协议》的程序符合相关规定，监事会同意公司与交易对方签订《补充协议》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：根据 2021 年第三次临时股东
大会授权，清新环境与交易对方就四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次补充协议签订事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司与交易对方就四川发展国润水务投资有限公司 100%股权项目签订补充协议事项无异议。
七、对公司的影响
本次补充协议签订事项主要涉及交易业绩承诺和补偿条款，不涉及资产范围及交易价格的变更，不构成对竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易事项的重大变更。
本次补充协议系公司与交易对方本着公平自愿、友好协商的原则签订，主要系为推动上市公司与标的公司协同发展，有利于维护公司整体利益及中小股东利益。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见；
（四）独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；
（五）《补充协议》；
（六）保荐机构核查意见。
北京清新环境技术股份有限公司
董 事 会
二零二一年八月二日
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